İstanbul Anadolu 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/867 K.2025/860

T.C. İstanbul Anadolu 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2024/867 Esas

KARAR NO : 2025/860

DAVA

Ticari Şirket (Fesih İstemli)

DAVA TARİHİ : 19/11/2024

KARAR TARİHİ : 03/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Davacı --------- davalı şirkette hisse sahibi olduğunu, davalı şirketin görev süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin 26/05/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karar ile 26/05/2024 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olarak atandıklarını, davalı şirketin tüzel kişiliğe haiz halka açık sermaye şirketi olduğunu, şirketi temsile yetkili organı oluşturan görev süreleri geçmiş, ibra edilmemiş, sözde görülür yönetim kurulu üyelerinin görevlerini aksatmakta ve şirketin organsız kalmasına sebebiyet vermiş olduklarını, davalı şirketin 2022-2023 yıllarına ait genel kurullarının usulünce gerekli zamanlarda yapılmadığını,

2022 olağan genel kurul toplantısı 6 aylık bir sürecin sonunda 17/04/2024 tarihinde yapılmışsa da yönetimin hiçbir işlemenin onaylanmadığını, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmediğini, 2023 yılı genel kurulunun ise yine sıkıntılı süreçler sonunda 13/09/2024 tarihinde yapıldığını, şirketin mevcut durumda uzun süredir organsız olduğunu,

bu nedenle şirketin halka açık şirket açısından uzun süreli organsız hali kaynaklı telafisi güç imkansız zararlar oluşmaması ve görev süresi dolan yönetimin yapabileceği işlerle görev süresi aktif olması gereken yönetimin yapabileceği işler ayrımı gözetilerek tedbiren yönetim kayyumu veya kayyum heyeti atanması gerektiğini, davalı şirketi görünürde temsil eden fakat şirket ve yatırımcılar menfaatinin ciddi zararları olan uzun süreli organsız haliyle genel kurulların işlevsel toplanamamasının müsebbibi olan, ciddi bir fark oranıyla yatırımcıların yönetimde görmek istemediği,

görev süresi çoktan dolan mevcut yönetimin davalı şirketi temsilinde samimi ve dürüst olamayacağı nedeniyle işbu davaya özel davalı şirkete yönelik kurulacak ilk ara kararla birlikte temsil kayyumu atanmasına, şirket defterleri ile şirkete ait tüm evrakların kurulacak ilk ara kararla birlikte koruma altına alınmasına, şirketin tüm mal malvarlığına ilişkin detaylı müzekkere yazılmasına, şirket malvarlığına yatırımcılara ve şirkete telafisi güç imkansız zararlar vermemek adına kurulacak ilk ara kararla birlikte tedbir konulmasına,

tedbir ara karar sonrasında yapılması zorunlu olan bir devir durumu ortaya çıkarsa bu durumda kayyum veya kayyum heyeti tarafından gerekli açıklamanın yapılmasının istenmesine şeklinde ihtiyati tedbir talebinde bulunmuştur.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: TTK 530.madde kapsamında Davalı müvekkil firmanın organsız kaldığını iddia ve beyan ederek -TTK.

Madde 530/2 hükmünde geçen ''dava açılma anında mahkemenin alacağı önlem'' imkanına dayanarak kurulacak ilk ara kararla birlikte halka açık şirket açısından uzun süreli organsızlık hali kaynaklı telafisi güç imkansız zararlar oluşmaması ve görev süresi dolan yönetimin yapabileceği işlerle görev süresi aktif olması gereken yönetimin yapabileceği işler ayrımı da gözetilerek tedbiren yönetim kayyımı veyahut kayyım heyeti /temsil kayyımı atanmasına , şirket defterleriyle şirkete ait tüm evrakla belgenin kurulacak ilk ara kararla birlikte koruma altına alınmasına, şirket tüm mal varlığına ilişkin detaylı müzekkere yazılmasına,

şirket mal varlığına (banka hesapları, yatırım hesapları, kripto varlık hesapları, taşınır, taşınmaz mallar, üçüncü kişilerdeki hak ve alacaklar vs.) yatırımcılara ve şirkete telafisi güç imkansız zararlar vermek adına devri önlemek maksatlı kurulacak ilk ara kararla birlikte tedbir konulmasına,

tedbir kararı sonrası yapılması zorunlu olan bir devir durumu ortaya çıkarsa bu durumda kayyım veyahut kayyım heyeti tarafından gerekli açıklamanın yapılmasının istenmesine,6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu 1. Maddesindeki kurula tanınan görev ve yetkiye istinaden yatırımcıların menfaatinin korunması ve gözetilmesi maksatlı davanın kurulacak ilk ara kararla birlikte sermaye piyasası kuruluna ihbarına, Telafisi güç imkansız zararlarla karşılaşmamak ve halka açık şirketin yatırımcı sayısı ve etki alanı düşünüldüğünde binlerce insanı mağdur etmemek adına kayyım,

tedbir ve ihbar kararlarından hemen sonra aynı ara kararda dosyanın dilekçe içeriğinde izahatı yapılan---------e. sayılı dosyası üzerinde birleştirilmesine, TTK MADDE 530 HÜKMÜ TATBİKİYLE feshin - tasfiyenin son çare olması hususu da gözetilerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle

getirmesi için (asıl olanın yönetim kurulu değil de genel kurul olduğuna riayet edilerek genel kurul iradesi doğrultusunda organın / yönetim kurulunun oluşturulabilmesi için) gereğinin yapılmasına, yönetim kayyımının veyahut yönetim kayyım heyetinin bu doğrultuda gerekli işlemleri yapması için görevlendirilmesine,

gerekli önlemleri alma, süre verme, tarafları dinleme ve diğer tüm hususların yapılmasına ve feshin son çare olması hususuna rağmen uzun süreli organsızlık halinin bir türlü çözüme kavuşturulamaması halinde şirketin feshine, davacı yanın yönetim kayyımı veyahut kayyım heyeti atanmasına ve gerekli görülecek diğer tüm önlemlerin alınmasına ilişkin taleplerinin --------- Esas sayılık karar gereğince konusuz kalmış olması,

hukuki yararının olmaması ve diğer sebepler nedeni ile reddine , davacı yanın Davalı şirkete yönelik kurulacak ilk ara kararla birlikte temsil kayyımı atanması talebinin ------- Esas sayılık karar gereğince konusuz kalmış olması, hukuki yararının olmaması ve diğer sebepler nedeni ile reddine , davacı yanın şirketin feshine ilişkin taleplerinin reddine ,yargılama giderleriyle vekalet ücretinin davavı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN İNCELENMESİ VE GEREKÇE

Dava hukuki niteliği itibariyle ; davacının ortağı bulunduğu, halka açık mahiyette bulunan davalı şirketin yönetim organlarının bulunmaması nedeniyle TTK 530/2 maddesi kapsamında temsil yönetim ve denetim kayyımı atanması şartlarının oluşup oluşmadığı, yönetim kurulunun şirket menfaatlerine aykırı davranıp davranmadığı, şirketin haklı nedenle fesih şartlarının oluşup oluşmadığı, Şeklinde olduğu belirlendi.Davacı asilin -------- Adliyesinde --------- aracılığı ile ekinde kimlik belgesi bulunan dilekçe ile davadan feragat ettiğini beyan ettiği görülmüştür.

Davacı vekilinin davacı asilin 02/12/2025 tarihli feragat dilekçesine göre yokluğunda karar verilmesini muvafakati olduğuna dair beyan dilekçesi sunmuş olduğu görüldü.Davadan feragat HMK mad. 307. Uyarınca davacının talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir. Feragat dilekçe ile veya yargılama sırasında sözlü olarak yapılır. Feragatın hüküm ifade etmesi karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatine bağlı değildir. Feragat hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabilir.

HMK md. 311 uyarınca feragat kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur. Bu doğrultuda davacı vekilinin mahkememizde açılan davadan feragat ettiği anlaşılmakla açılan davanın feragat nedeniyle reddine dair karar vermek gerekmiş ve aşagıdaki gibi hüküm kurulmuştur.