İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/718 K.2021/746

T.C. İstanbul Anadolu 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

2021/718 Esas

KARAR NO : 2021/746

DAVA

Genel Kurul Toplantısında Gündeme Madde Eklenmesi

DAVA TARİHİ : 22/10/2021

KARAR TARİHİ : 25/10/2021

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Toplantısında Gündeme Madde Eklenmesi davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREKÇE

Davacılar vekili, müvekkillerinden .--- %39, ....-- ise %1 hisse ile davalı şirketin hissedarları olduğunu; davalı şirketin 10/11/2021 tarihinde genel kurul kararı aldığını; genel kurulun bu tarihte toplanacağını; müvekkillerinin usulünce olağan üstü toplantısı talebinde bulunduklarını, gündeme madde eklenmesini ve bu yolla kendi paylarının--- konusundaki hususların genel kurulda görüşülmesini istediklerini şirket yönetim kuruluna bildirdiklerini; ancak şirket yönetiminin bu taleplerini nazara almadığını;

taleplerinden farklı olarak şirket paylarının --- gündem maddesi olarak belirlediğini beyan ederek buna ilişkin delillerini sunmuş ve davacılar ...--- kendilerine ait payların --- hususunda yönetim kurulunun hazırladığı şirket esas sözleşme --- sözleşmesinde gerekli tadilatın yapılması kararının alınması için gerekli gündem maddesinin davalı --- icra edilecek genel kurul toplantısı gündemine eklenmesi yönünden karar verilmesini talep etmiş, mahkeme tarafından gerekli görülmesi halinde TTK 412 madde uyarınca gündemin düzenlenmesi ve mevzuata uygun çağrı yapılması içinde kayyım atanmasına hükmedilmesini talep ve dava etmiştir.

Dava, TTK 412 madde gereğince açılan yapılacak genel kurul toplantısında gündeme madde eklenmesine yönelik izin davasıdır.

Dava dilekçesi ve ekleri incelenmiş olup, davacıların şirket ortağı olduğu sonucuna varılmıştır.

TTK 412. maddesinde " pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin---- reddedildiği veya isteme 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği taktirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına ---- bulunduğu yerdeki ---verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında kayyımın görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinden inceleme yaparak karar verir. Verilecek karar kesindir." denilmiştir.

Bilindiği üzere şirket türlerinden ----. Payların halka arz edilebilmesi için uyulması gereken şartlar mevcut olup, payları ilk defa halka arz edilecek ortaklıkların mevcut ödenmiş ya da çıkarılmış sermayelerinin tamamının ödenmiş olması zorunludur.---- şirketlerin paylarının çok sayıda ve önceden bilinmeyen --- olarak tanımlanabilir. Ayrıca ---diğer piyasalarda devamlı işlem görmesi -------- tarafından ilk defa yapılıyorsa buna --- yok önceden paylarını ------tekrar --- buna da ikincil ---- denilmektedir. --- yöntemleri ortak satışı ( mevcut payların ---), sermaye artırımı ( yeni pay ------- (bu durumda hem mevcut paylar-- edilir hem de sermaye artırımına gidilmek suretiyle--- sağlanır ) kullanılabilir.

Bu açıklamalar çerçevesinde somut olay incelendiğinde, davacıların sadece kendilerine ait hisselerin ---açılmasının genel kurulda görüşülmesini talep ettikleri; şirketin ise tüm hisseleri yönünden -- açılmasının görüşülmesini istediği ve buna ilişkin gündem maddesi oluşturduğu anlaşılmaktadır.

Şirketin tüm hisseleri yönünden --- açılmasının tartışılması davacı taleplerine nazaran--- müzakere olup; bu talebin içinde davacıların hisseleri de söz konusu olduğundan sırf davacıların hisselerinin--- mahkememizce bir yarar görülmemiş, talebin reddine karar vermek gerekmiştir.