İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/165 K.2024/1054

T.C. İstanbul Anadolu 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2024/165 Esas

KARAR NO: 2024/1054

DAVA

Şirket Pay Devrinin Tespiti

DAVA TARİHİ: 01/03/2024

KARAR TARİHİ: 19/12/2024

Mahkememizde görülmekte olan Şirket Pay Devrinin Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

İDDİA

Davacı vekili, müvekkilinin davacı şirkete 2005 yılında ortak alındığını, şirketteki hissesinin ------ yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile diğer ortak olan ---- devrettiğini, ------- bu devirde şirketin tek ortağı haline geldiğini, gerekli işlemleri yaptırması icap ederken, müvekkiline ait e-devlet kayıtlarında halen bu şirketin ortağı gözüktüğünü belirterek 27/05/2014 tarihi itibarıyla ortaklıktan ayrıldığının, şirketteki paya dair hiçbir hak ve sorumluluğunun bulunmadığının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA

Dava, sadece şirket aleyhine açılmış olup, davanın niteliği gereği hisseyi devir alan---- de davada zorunlu olarak taraf olması gerektiğinden; devir alanı davaya dahil etmesi için davacı tarafa süre verilmiş; -------- davaya dahil ettirilmiş; davalıya ve dahili davalıya dava dilekçesi tebliğ edilmesine rağmen davaya cevap vermemişler, yargılamayı takip etmemişler; bu nedenle HMK gereği davayı kabul etmedikleri nazara alınarak mahkememizce inceleme yapılmıştır.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, şirket ortaklığının devredildiğinin tespitine ilişkindir. Her ne kadar bu taleple birlikte devredilen hisseye ait hiçbir hak v e sorumluluğun bulunmadığının da tespiti istenmişse de; her davada verilecek kararın davalılar yönünden bağlayıcı olacağı, vergisel yönden ve alacaklı 3.şahıslar yönünden verilecek kararın bir hüküm arz etmeyeceği;

davalı ve dahili davalı yönünden ise zaten verilen tespit kararının doğal sonucu olarak davacının sorumlulukla ilgili talepleri karşılanmış bulunacağından davanın sadece şirket payının devredildiğinin tespitine ilişkin olduğu mahkememizce kabul edilmiştir.Bilindiği üzere limited şirketlerde hisse devrinin noterde düzenlenecek devir belgesiyle başlatılıp devirden sonra şirket yönetimi tarafından devrin ticaret siciline bildirilmesi ve ilan ettirilmesi,

vergisel yönden de şirketten ayrıldığına ilişkin belgenin devreden ortağa verilip devreden ortak tarafından da ilgili vergi dairesine bildirilmek suretiyle devir işlemlerinin tamamlanması düzenlenmiştir.Davalımız olan şirkette davacımızın --- bulunurken, dahili davalı ----- hissesinin bulunduğu, ----- yevmiye nolu hisse devir sözleşmesinde davacımıza ait 13.500.00 hissenin tamamını diğer ortak---- devredildiği; o anda artık şirketin tek hissedarının ---- olduğu; ancak bu devrin ticaret siciline bildirilmediği; ticaret sicilinde halen davacımızın 13.500.00/30.000.00 hissesinin mevcut gözüktüğü;

------- hissedar ve doğal olarak şirket yöneticisi bulunduğundan; devir öncesine göre de zaten şirketin ''münferiden'' tek yetkilisi olarak, ticaret siciline bildirme işlemini yerine getirmesi gerekirken getirmediği; hisse devrini bildirmediği; davacının devrettiği şirket hissesinin hala adına kayıtlı olması nedeniyle dava açmakta haklı olduğu anlaşılmış;

maddi bir vaka niteliğindeki hisse devrinin tespitine karar vermek gerekmiştir.Davaya neden olan davranış, doğrudan dahili davalı konumunda bulunan ----yönetici sıfatıyla yapması gereken ticaret siciline bildirme işlemini gerçekleştirmediğinden kaynaklı olup bu nedenle yargılama gideri, harç ve vekalet ücretlerinin hem tek ortağı ve yöneticisi olan dahili davalı sebebiyle davalı şirketten hem de dahili davalıdan tahsiline karar verilerek aşağıdaki hüküm tesis olunmuştur.