İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/425 K.2024/894

T.C. İstanbul Anadolu 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2024/425 Esas

KARAR NO: 2024/894

DAVA

Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ: 07/06/2024

KARAR TARİHİ: 06/11/2024

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda,

TALEP

Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; müvekkili----- davalı şirketin kurucusu ve ilk imza yetkilisi olup, oğlu olan diğer davacının da şirketin diğer kurucusu olduğunu, müvekkilinin kuruluş aşamasında oğlunu da şirket ortağı yaptığını ve oğluna da küçük bir hisse verdiğini, müvekkillerin, davalı şirketten ayrılmak adına, şirketteki hisselerini devrettiklerini ancak noterdeki devir işleminin alıcıdan kaynaklı sebeplerle gerçekleştirilemediğini, müvekkillerinin hisse devri için notere gittiklerinde, alıcının notere gelmediğini ve şirket hisselerini resmi şekilde devir almadığını, müvekkillerin geçen zaman içinde,

defalarca kez ulaşmaya çalıştıklarını , hisselerini devretme iradelerini ortaya koyduklarını ancak alıcının çeşitli bahanelerle şirket hisselerini devir almadığını, müvekkillerinin, şirket hisselerini farklı 3.kişilere devredildiğini öğrendiğini, şirketin hali hazırdaki imza yetkilisi---------- olup, müvekkillerin bu şahsı hiçbir şekilde tanımadıklarını, bu süre zarfında -----ulaşılmaya çalışıldıysa da, ilgili şahsın müvekkillerini muhatap almadığını ve hisselerini devir almaya yanaşmadığını, uzun yıllardan beri müvekkillerinin şirketle hiçbir ilgi ve bağlantısının bulunmadığını, müvekkillerinin şirketten maaş, kar payı,

huzur hakkı vb nam veya ad altında hiçbir gelir elde etmediklerini, ama bunun yanında, bu süreçte şirketin devlete karşı ciddi vergi borcunun oluştuğunu, her ne kadar sonradan davalı şirket bu borcu ödemişse de, bu durumun müvekkilleri için ciddi bir tehdit oluşturduğunu, geçen süre içinde müvekkiller defalarca ortaklıktan ayrılmak istemiş, fakat davalı şirket yetkilisince müvekkilinin açmış olduğu dava ile müvekkilinin şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verildiğini, ----- davasının 27.10.2023 tarihinde kesinleştiğini, bu kararın mahkemece---- tescil için gönderildiğini,

----- müvekkili davacılara ait hissenin kime devredileceği hakkında mahkeme kararında bir hüküm olmaması nedeniyle, müvekkili davacıları şirket ortaklığından çıkarmadığını ve bununla ilgili işlemleri tescil etmediğini, ----müvekkilin hissesinin ne olacağı konusunda mahkeme kararına ihtiyaç olduğunu belirttiğini belirterek TTK 642.maddesi gereğince ortaklıktan çıkarılan müvekkillerine ait hisselerin kime yazılacağının (Davalı şirkete mi, yoksa diğer ortağa mı) tespitine, kararın ilanı ve tescili için---- müzekkere yazılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalıya dava dilekçesi usulüne uygun tebliğ edilmiş davalılarca cevap dilekçesi sunulmadığı görülmüştür.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava hukuki niteliği itibariyle, davalı şirketin ortağı olan davacıların TTK'nun 638/2 maddesi uyarınca haklı sebeple şirket ortaklığından çıkarılmaları istemine ilişkindir.

Usulünce duruşma açılarak; tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip ihtilaflı ve ihtilafsız konular ön inceleme duruşmasında resen belirlenerek uyuşmazlığın çözümü doğrultusunda tarafların tüm delilleri tahkikat duruşmalarında toplanıp bilirkişi incelemesi yapılmak suretiyle dava sonuçlandırılmıştır.Tarafların iddia ve savunmalarının değerlendirilmesi sonucunda uyuşmazlığın; davacıların davalı şirket ortağından çıkarılmasına dair ------- sayılı dosyasında karar verildiği, çıkarılmasına karar verilen payların kimin lehine tescil edildiğinin kararda bildirilmediği, bu sebeple ticaret sicilinin kararı uygulamadığı,

uyuşmazlığın, ortaklıktan çıkarılan payların davalı şirket temsilcisine devrine ilişkin olduğu, bunun dışında kalan hususlarda taraflar arasında uyuşmazlık bulunmadığı noktasında toplandığı anlaşılmıştır.------sayılı dosyasının ----- celp olunarak yapılan incelemesinde; davacılar ---- ve ----tarafından davalı ---- aleyhine ortaklıktan çıkma istemiyle dava açıldığı, mahkemece yapılan yargılama sonucunda verilen ---- tarihli "1-Davanın KABULÜ ile, davacılar ------6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 638/2 maddesi uyarınca davalı---------- haklı sebeple ÇIKARILMALARINA" karar verildiği ve kararın 21/10/2023 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır.

Tarafların delilleri toplanarak, tarafların iddia ve savunmaları, dosya kapsamı ile mahkememizce yapılan ön inceleme duruşmasında zapta geçen beyanlar ve uyuşmazlık tespiti dikkate alınarak değerlendirilmiştir. davacıların davalı şirket ortağından çıkarılmasına dair ------ sayılı dosyasında karar verildiği, çıkarılmasına karar verilen payların kimin lehine tescil edildiğinin kararda bildirilmediği, bu sebeple ticaret sicilinin kararı uygulamadığı, uyuşmazlığın, ortaklıktan çıkarılan payların davalı şirket temsilcisine devrine ilişkin olduğu,

bunun dışında kalan hususlarda taraflar arasında uyuşmazlık bulunmadığı noktasında toplandığı anlaşılmıştır. Davacıların -------- sayılı dosyasında davacıların davalı şirketten hakli olarak çıkarıldığı verilen kararın kesinleştiği anlaşılmıştır.

Davalı şirketin ticaret sicil dosyası temin edilmiş, şirketin tek ortağı olarak----olduğu, Davacı ---- adet payı ile davacı---- yapının bulunduğu, bu payların davalı---- tek ortağı olan ---- adına tesciline karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.