İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/559 K.2025/625

T.C. İstanbul Anadolu 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/559 Esas

KARAR NO: 2025/625

DAVA

Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ : 25/06/2025

KARAR TARİHİ: 15/09/2025

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının dosya üzerinden incelenmesi sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı adına davaya konu edilen şirketlerden biri ilk olarak -------- diğer benzer unvanlı şirketler enerji üretim faaliyetinde bulunmak üzere kurulduğunu, şirket kurulduktan kısa süre sonra ---- birleştiğini, diğer şirketin ise---------- diğer benzer unvanlı şirketler enerji üretim faaliyetinde bulunmak üzere kurulduğunu, şirket kurulduktan kısa süre sonra ----- ile birleştiğini, ilerleyen süreçte ------ birleşmiş olduğunu ve bu birleşme devralma yoluyla gerçekleştirildiğini, birleşmeye ilişkin ---- ilanlarında, ---- diğer benzer unvanlı şirketlerin tüm hak ve borçlarının ---- geçtiği belirtildiğini,

Aynı şekilde -----ve diğer benzer ünvanlı şirketlerin tüm hak ve borçlarının ----- geçtiğinin belirtildiğini, ardından ----benzer şekilde---- birleşerek tüzel kişiliğini sona erdirdiğini, bu birleşmede de devralan şirketin------ Olduğunu, tüm malvarlığı, haklar ve yükümlülükler bu şirkete geçtiğini, dava konusu tüm işlemlerin davalı -------faaliyet döneminde gerçekleştiğini, ilgili şirketin devralma sureti ile birleşme işlemi sonucu TTK ilgili maddeleri ile 5520 sayılı kurumlar vergisi kanunun 18,19,20.

Maddesi hükümleri gereğince ... devralan şirket sıfatı ile tüm hak ve borçların halefi olduğunu, bu nedenle davanın muhatabı sıfatı ile-------- davalı taraf olarak gösterildiğini, müvekkillerinin birleşmeye konu olan 4 ayrı anonim şirkette farklı oranlarda azınlık pay sahibi olduğunu, pay sahipliği ilişkisi içinde bulunduklarını, şirketlerinin faaliyet konusu enerji üretimi olduğunu, bilanço aktiflerinde yüksek tutarda duran varlıklar ( taşınmaz, tesis, makine v.b. ) ve bağlı iştiraklerin mevcut olduğunu, birleşme kararı alınarak yeni kurulan --------Altında tüm iştiraklerin birleştirildiğini,

müvekkillerinin ortaklık payları tasfiye edildiğini ve ayrılma akçesi adı altında ödeme yapıldığını, ayrılma akçesi hesaplamalarında şirketlerin gerçek finansal ve ekonomik durumlarının dikkate alınmadığını, nominal sermaye payları üzerinden hesaplama yapıldığını, HMK 107/2 uyarınca belirsiz alacak davası niteliğinde olduğunu, talep miktarını artırma hakları saklı kalmak kaydı ile, davalının eksik veya hiç yapmadığı faaliyetlerden doğan müspet ve munzam zararların tespitini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılar üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı Vekili Tarafından Sunulan Cevap Dilekçesinde Özetle.

Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca birleşme, bölünme ve tür değiştirmede ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının gereğince korunmamış olması veya ayrılma karşılığının uygun belirlenmemiş olması hâlinde, her ortak, birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının ------- ilanından itibaren iki ay içinde, söz konusu işlemlere katılan şirketlerden birinin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, uygun bir denkleştirme akçesinin saptanmasını istenebileceğini, müvekkili şirketin birleşme işleminin ------ edildiği göz önünde bulundurulduğunda,

birleşen/birleşecek davaların her birinde ilgili hak düşürücü süre gözetilmesinin gerektiğini, davalar kanunda belirtilen hak düşürücü süreden çok sonra açıldığını, ilanın-------tarihinde yapılırken dava iki aylık hak düşürücü süreden sonra,

------ tarihinde açıldığını, Kanun tarafından verilen iki aylık süre hak düşürücü süre olduğunu, davacı taraf, birleşme işleminin gerçek dışı değerler üzerinden yapıldığını, bu kapsamda ortaklık paylarının zayıflatıldığını ve sermayenin kötüye kullanıldığını iddia ettiğini, sermayenin kötüye kullanımı iddiasının somut dayanaktan tamamen yoksun olduğunu, Davacının işbu talebi afaki ve illiyet bağı konusunda tespit yapılması mümkün olmayan bir iddia olduğunu,

Davacı gelinen aşamada somut olarak ne tür bir ihmal olduğunu belirtmeksizin şirketin sözde zarara uğramasından sebep tazminat talep etmekteyse de işbu talebin hukuki dayanağı bulunmadığını, Ayrılma akçesi, kanun koyucunun öngördüğü üzere, birleşme sırasında azınlık pay sahiplerinin korunması amacıyla devreye alınmış bir kurum olduğunu, davacıya bu çerçevede, resmi raporlar doğrultusunda hakkaniyete uygun, şeffaf ve denetime elverişli şekilde belirlenmiş ayrılma akçesinin ödenmiş olduğunu,

ayrılma akçesi tutarı TTK Madde 141/2 uyarınca birleşme sonrası yeni kurulacak şirkette söz konusu ortaklık yapıları ve net öz kaynak tutarları esas alınarak hesaplandığını, şirket birleşmesinin ve buna bağlı ayrılma akçesi ödemesinin hem şekli hem de esas yönünden tamamen hukuka uygun olduğunun sabit olduğunu, davacının iddialarının gerek mevzuata gerekse resmi raporlara aykırı olduğunu, soyut ve dayanaksız beyanlardan ibaret olduğunu, somut olayda birleşme işleminin tüm aşamaları resmi raporlara uygun şekilde gerçekleştirilmiş olduğunu, ayrılma akçesi de bağımsız denetim raporları uyarınca hesaplanarak ilgili pay sahibine ödendiğini,

Davacının haksız davasının reddine karar verilmesini, haksız ve hukuka aykırı davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER

Dava dilekçesi, cevap dilekçesi,-------Esas sayılı dosyasının Uyap çıktıları,

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, şirketlerin devir alınması ve birleşmesi nedeni ile sorumlu davalı şirkete karşı sermayenin kötüye kullanımının tespiti ile doğan zararın ve alacakların tazmini, eksik veya hiç yapılmayan faaliyetlerden doğan müspet ve munzam zararların tespiti ve tazmini, eksik ödenen ayrılma akçesi alacaklarının tespiti ve tazmini, eksik ve hiç ödenmeyen kar payı alacaklarının tespiti ve tazmini, gerçek hisse bedeli tespitine bağlı alacak ve zararların tespiti ve tazmini istemine ilişkindir.

Davacı vekili tarafından uyap sisteminden gönderilen ------ tarihli birleştirme talep dilekçesinde; dosyanın usul ekonomisi ilkesi gereği tevzi formlarının incelendiği ilk açılan dosyanın ------- esas sayılı dosyası olduğunu ancak dosya esası birleşme ile kapandığından dosya----- esasına kaydının olduğunu, mahkemenizce her iki davanın aynı tarihte açıldığını, işbu dava dosyasının HMK 166/1 madde hükmü gereğince birleştirilmesini talep etmiştir.

----- sayılı dosyası uyap üzerinden istenerek dosyamız arasına alınmıştır.Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; eldeki davanın; davacı vekilinin dosyanın -------Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesini talep ettiği, talep üzerine ilgili dosyanın uyap sistemi üzerinden istenerek mahkememizce incelendiği, her iki davanın davacıları farklı olsa da davalısının aynı olduğu, taleplerin benzer nitelikte ve uyuşmazlıkların çözümünde uygulanacak yargılama usulünün aynı nitelikte olduğu,

dolayısı ile dosyalar arasında hukuki ve fiili bağlantının bulunduğu anlaşılmış olup, her iki davanın birlikte görülmesi gerektiği kanaati ile mahkememiz dosyasının 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 166/1 maddesi gereğince eldeki dava dosyasından önce açılan ---- Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine, yargılamanın----- Esas sayılı sayılı dava dosyası üzerinden yürütülmesine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.