İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/95 K.2026/34

T.C. İstanbul Anadolu 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/95 Esas

KARAR NO : 2026/34

DAVA

Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ : 31/01/2025

KARAR TARİHİ : 16/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davacı şirket 22.04.2022 tarihinde TTK'ya uygun olarak üç ortaklı olarak faaliyet başlattığını, davalı şirket tarafından mayıs ayında --------Ş ile --------- numaralı finansal kiralama sözleşmesi akdedildiğini, İş bu finansal kiralama sözleşmesi kapsamında 1 adet --------- marka -------- model ------- müvekkil şirket tarafından faaliyete başlanabilmek amacıyla alındığını, hatta akdedilen finansal kiralama sözleşmesi kapsamında davacı şirket ortağı -------- tarafından -------- İli, -------- İlçesi, --------- Mahallesi, --------- mevkii, -------- pafta, --------- ada, --------- parsel,

---------- Bağımsız bölümde bulunan daire ipotek edildiğini, davalı şirket tarafından alınan -------- marka ----- model ------- bedelleri --------Ş'ye ait --------- Bankası ----------- Şubesi ---------- numaralı EURO hesabına düzenli olarak yatırıldığını, davacı şirket tarafından faaliyetlere başlandıktan bir süre sonra davalı --------- tarafından müvekkil şirket aleyhine konuşmalar gerçekleştirilmeye ve şirketin faaliyetlerini aksatacak nitelikte davranışlar gerçekleştirilmeye başlandığını, davacı şirketin diğer ortakları tarafından bu davranışları sonlandırması için telkinlerde bulunulduğunu,

Fakat davalı tarafından bu davranışlar sonladırılmamış olup şirket aleyhine sonuç doğuracak şekilde makinelerin düzenleri bozulmuş ve aynı faaliyet konusundaki rakip firmalara tekliflerde bulunularak şirketin itibarını zedeleyici davranışlara devam edildiğini, Son olarak davalı -------- tarafından, davacı şirkete ait -------- marka --------- model ----------;

müvekkil şirketin diğer ortakları -------- ve --------- rızası, muvafakati ve şirketin aldığı herhangi bir karar olmaksızın bilinmeyen üçüncü kişilere devredildiğini, Davacı şirket tarafından --------Ş bünyesinde----------numaralı sözleşme kapsamında finansal kiralama usulü ile alınan -------- model -------- münferit imza yetkisi ile usule aykırı olarak satılmış olup bedelin şirket hesabına ödenmesi için iş bu davamızı açma zaruretimiz hasıl olduğunu, davalı şirket ortağı ------- tarafından devredilen menkule ilişkin devir bedelinin şirkete ödenmesini talep ettiklerini,

davalının haksız olarak devrettiği ürün hasebiyle davacı şirketin ciddi kar kaybı oluştuğunu, açıklanan nedenlerle tüm dava, şikayet, ihbar, Anayasa Mahkemesine Bireysel Başvuru ve AİHM başvuru haklarının saklı kalması kaydıyla; davalarının kabulüne,Davalı Tarafından Satışı ve Devri Gerçekleştirilen --------- Numaralı Finansal Kiralama Sözleşmesi kapsamındaki Ürünün Şimdilik 10.000,00-TL tutarındaki bedelin temerrüt tarihinden itibaren avans faizi ile davalıdan alınarak davacı şirkete ödenmesine,

Davalı tarafından müvekkil şirketi mahrum bıraktığı kar kaybının şimdilik 1.000,00-TL tutarındaki bedelin temerrüt tarihinden itibaren avans faizi ile davalıdan alınarak müvekkil şirkete ödenmesine, tüm yargılama ve vekalet ücretinin davalıdan tahmiline karar verilmesini beyan ve talep etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: Dava dilekçesi 10.02.2025 tarihinde Müvekkil’e tebliğ edildiğini, Davacı tarafından davalı hakkında dava açılabilmesi için alınmış bir genel kurul kararı sunulmadığından davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, Davacının işbu dava konusu iddiasını kesinlikle kabul etmemekle beraber, a izaha çalışılan sebeple ve yerleşik Yargıtay kararları uyarınca, davacının davalı aleyhinde dava açmak için genel kurul kararı sunmadığı gözetildiğinde davacıya bu konuda kesin süre verilmesini,

kesin süre içerisinde yerine getirilememesi halinde davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesini talep ettiklerini, davalı tarafından gerçekleştirilen satış, hukuka, yasaya ve usule uygun olduğunu, davanın özünü oluşturan dava konusu satış işlem bedeli zaten şirket hesabına ödenmiş olduğundan ve bu husus banka dekontu ile de sabit olduğundan, davanın herhangi bir inceleme yapmaya gerek olmaksızın sadece bu dekontun varlığı nedeniyle esastan reddi gerektiğini, Ayrıca,

davalının münferit yetkisinin sınırsız olduğu düşünüldüğünde davalının Ürün’ün satışı için de yetkili olması nedeniyle genel kurul kararı alınmasına gerek bulunmadığını, Kaldı ki, kesinlikle davacının iddialarını kabul anlamına gelmemek kaydıyla, Şirketin devamlılığı, borca batık hale düşmemesi, ödemelerini temerrüde düşmemesi, hatta icra ve haciz tehdidi altına girmemesi nedeniyle ürünün satışı yapılmak zorunda kalındığını, davalının, diğer ortaklarının şirkete yükümlülüklerini yerine getirmemesi,

şirketi zarara uğratması nedeniyle söz konusu ürünü satmak zorunda bırakılmış ve söz konusu satış rayiç bedellere uygun bir şekilde ve dava dışı siemens ile olan borç da kapatılarak yapıldığını, davacı şirket finansal kiralama sözleşmesine ilişkin borçlarını ödeyememiş, her seferinde temerrüde düşmüş, dava dışı--------- tarafından defalarca temerrüt ihtarnameleri gönderilmiş, faiz ödemeleri yapılmak zorunda kalınmış ve davacı şirket borçlarının ödeyemez hale gelmiştir.davacı tarafından kar kaybına ilişkin talepte bulunulması mümkün değildir.bu kapsamda,

davacı şirketin müvekkilin ürünü satış ve devri nedeniyle kar kaybına uğradığı iddiaları abesle iştigal olduğunu, şirketin herhangi bir sermayesi olmadığı diğer ortakların da şirkete uğramadığı gözetildiğinde ortada zaten hiçbir zaman bir karın olmadığı ve olmayacağı da açık olduğunu, açıklanan nedenlerle Öncelikle huzurda görülmekte olan davanın dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddine, 1 no’lu bentteki taleplerinin reddedilmesi halinde, tümü ile haksız ve hukuka aykırı davanın tüm fer’ileri ile birlikte esastan reddine, Dava harç, masraf ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini beyan ve talep etmiştir.

GEREKÇE VE SONUÇ

Dava şirket yöneticisinin sorumluluğu nedeniyle şirket adına açılan tazminat davasıdır. HMK'da öngörülen süreler, nitelikleri bakımından, taraflar için ve mahkemeler için konulmuş süreler olmak üzere ikiye, taraflar için konulmuş süreler ise; kanunda belirtilen süreler ve hakim tarafından belirtilen süreler olmak üzere ikiye ayrılır. Kanunda belirtilen süreler; kanun tarafından öngörülmüş cevap süresi, temyiz süresi gibi süreler olup bu süreler kesindir.

Bir işlemin kanuni süresi içinde yapılıp yapılmadığı mahkemece resen gözetilir. Hakimin tespit ettiği süreler ise kural olarak kesin değildir .Hakim, kendi tayin etmiş olduğu süreyi, HMK'nın 90/2. maddesine göre; iki tarafı dinledikten sonra haklı nedenlere dayanarak, azaltıp çoğaltabilir, aynı Kanunun 94/2. maddesine göre de: bu sürenin, kesin olduğuna da karar verebilir.

Hakimin verdiği sürenin kesin olması için ya hakimin kesin olduğunu belirtmeksizin verdiği ilk sürede işlemin yapılmaması nedeniyle ilgili tarafın yeniden süre talep hakkının varlığı karşısında, bu talep üzerine hakimin verdiği ikinci sürenin kanundan kaynaklanan şekilde kesin olması; ya da hakimin tayin ettiği ilk sürenin kesin olduğuna karar vermiş olması gerekir.Kesin süre verilmesinin temel amacı, tarafların davayı uzatıcı ve hükmü geciktirici tutum ve davranışlarını önlemektir.

Hak kaybına yol açmak gibi ağır hukuki sonuçlar doğuran kesin süre kurumunun hakim tarafından dikkatli, duyarlı bir şekilde kullanılması gereklidirKesin süreye ilişkin ara kararının verilmesiyle karşı taraf lehine usulü kazanılmış hak doğmaktadır. Başka bir deyişle; ister kanun, ister hâkim tarafından tayin edilmiş olsun, kesin süre içerisinde yerine getirilmeyen işlemin, bu süre geçtikten sonra yerine getirilmesi olanaklı değildir.Öte yandan.

HMK'nın 94. maddesi uyarınca kesin sürenin hukuki sonuç doğurabilmesi için, buna ilişkin ara kararın hiçbir duraksamaya yer vermeyecek biçimde açık olması, taraflara yüklenen yükümlülüklerin, yapılması gereken işlerin neler olduğunun ve her iş için yatırılacak ücretin hiçbir şüpheye yer vermeyecek şekilde açıklanması, miktarının net olarak belirlenmesi gerekir.

Ayrıca verilen sürenin amaca uygun, yeterli ve elverişli olması, kesin süreye uymamanın doğuracağı hukuki sonuçların açık olarak anlatılması ve tutanağa geçirilmesi, bunlara uyulmaması durumunda mevcut kanıtlara göre karar verilip, gerektiğinde davanın reddedileceğinin açıkça bildirilmesi suretiyle ilgili tarafın uyarılması gerektiği her türlü duraksamadan uzaktır.

Yukarıda belirtilen açıklamalar ışığında somut olayda; şirket ortaklık yapısı ve pay durumu nazara alınarak ön inceleme duruşmasının 5 nolu ara kararı ile işbu davanın açılması için şirket genel kurul kararının sunulması için kesin süre verilmiş ve usulüne uygun ihtar olunmuş olup, verilen kesin süre içerisinde şirket yapısında herhangi bir değişiklik olmadığı ve genel kurul kararının da sunulmadığı anlaşılmakla dava şartı yokluğundan davanın usulden reddine karar vermek gerekmiş olup aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.