İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/463 K.2024/765

T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2024/463 Esas

KARAR NO: 2024/765

DAVA

Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi)

DAVA TARİHİ: 01/07/2024

KARAR TARİHİ: 09/10/2024

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin, ------- işlem gören -------- %10 ---- Grubunun tamamı ile %67,32 ----- Grubu payın sahibi olduğunu, davalı Şirket’in çıkarılmış sermayesi her biri 1 Kuruş değerinde ---------adet hisseden oluştuğunu, ------ Grubu hisseler nama yazılı,--------- Grubu hisselerin ise hamiline yazılı olduğunu, ------ genel kurul toplantılarında,

-------- Grubu hisseye sahip ortaklara bir hisse karşılığı ----------Grubu hisseye sahip ortaklar dışı ortaklara ise 1 hisse karşılığı bir oy hakkı verildiğini ve Yönetim Kurulu üyelerinin --------- Grubu hisseye sahip ortaklar tarafından gösterilen adaylar arasından seçildiğini, davalı şirketin sermayesinin 280.000.000-TL olduğunu, müvekkillerinin, şirket sermayesinin %10'un üzerinde olup, azınlık pay sahibi olduklarını, davalı Şirketin yönetim kurulu üyeleri, ----- oluştuğunu, şirketin sermayesinin/payların %51'i ----------- ait olduğunu, vakfın paylarının, şirket genel kurul toplantılarında ----- tarafından temsil edildiğini,

bu ------ tarafından, düzenleme şeklinde -----senedine göre; ------ kurulduğunu, ----- Mütevelli Heyeti oluşturulurken özellikle ---- alanında faaliyet göstermesi nedeniyle ------- alanındaki en büyük sosyal sorumluluk projesi olan ---- kapasiteli ----- Heyeti'nde yer aldıklarını, ------------eğitim ve kültürel alanda bağışlar yapıp öğrencilere burslar verdiğini, davalı şirketin %51 payından gelen kar payı ile bunu gayet rahat bir şekilde yapabileceğini, ancak şirketin yönetiminin vakıf kaynakları yanında şirket nakdini de bağışladıklarını, yapılan bu bağışların ortakların kar payını azaltmak kastıyla yapıldığını,

şirketin %29 sermayesi/payları halen (müteveffa ------- eşi) --------- ait olduğunu, ----- demas hastası olduğunu, bunun üzerine mahkeme kararıyla ------vasi olarak atandığını, şirketin %29'una isabet eden pay, şirket yöneticisi -------- tarafından "vasi" olarak kontrol edildiğini, oysa ------şirketteki sermayesinin sadece 1-TL olduğunu, 1,00 TL sermayesi olan ------ şirketin %80 payını idare ettiğini, şirketin çoğunluk paylarının yönetimini eline geçiren ----- davalı------- bu şirketi kullanarak diğer tüm bağlı ortaklıkları hakimiyeti altında tuttuğunu.

1------ 2- ----- 3------ 4-------- ait olduğunu, 5- ------- %27,88'si (şirketin %37,38'inin pay sahibinin -----olduğunu), 6- ------ 7- -------- yukarda belirtilen şirketlerin ---- ait olduğunu, bu bağlı şirketlerin ------- yönetiminin tamamında ------- bulunduğunu, dava dışı ortakların davalı şirket yöneticileri, özellikle ----- hakkında, birçok kez savcılığa suç duyurusunda bulunduklarını, ayrıca ---- yılı hesap döneminde de genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü davaları açıldığını, ----------- açılan hükümsüzlük davasının şirket aleyhine sonuçlandığını ve istinaf incelemesinde olduğunu, kısaca,

vesayet yolu ile şirketin idaresinde bulunan mevcut yönetim kurulu üyesi ile pay sahipleri arasında husumet olduğunu, davalı şirketin, ------ toplantısını yaptığını, Genel kurul toplantısı başlar başlamaz müvekkillerinin, toplantı başkanlığına sundukları yazılı önergelerinde belirtmiş oldukları konularda özel denetim yapılması için genel kurul gündemine madde eklenmesini istediklerini, gündem maddelerinin tamamı oylamaya sunulduktan sonra,

özel denetçi atanması talebinin de oylamaya sunulduğunu ve genel kurulda reddedildiğini, red oyu içerisinde-------- oyların birçoğunun geçersiz oy olduğunu, geçersiz oyların kullanılarak genel kurulda alınan kararların hükümsüzlüğü ile ilgili dava haklarının saklı olduğunu.} Müvekkili pay sahipleri, genel kurulda her gündem maddesi ile ilgili soru sorma ve bilgi alma haklarını kullandıklarını, aslında müvekkili pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkı taleplerinin genel kurul toplantısından önce davalı şirkete 08.03.2024 tarihinde keşide edilen ihtarname ile başladığını, buna rağmen kendilerine yeterli bilgi ve belge sunulmadığını,

özel denetçi atanması için TTK hükümlerinde aranan şartların gerçekleştiğini, özel denetçinin incelemesi sonucunda, özellikle Mahkemenizin ------------ tarihinde verilen ihtiyati tedbir ara kararına aykırı davranılarak, halen yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ve ücretler ödendiğini, Yargıtay'ın bu tür davalarda aradığı ispat koşulunun sağlandığını, yönetim kurulunun genel kurul toplantısında sorulan sorulara cevap vermediğini, dayanak belgenin gösterilmediğini, kar payının ne kadar eksiltildiğini, şirketin kasasından haksız ve hukuksuz yere kime ve ne adla ödeme yapıldığını belirlemek amacını taşıyan sorulara cevap verilmediğini,

bir an için birkaç soruya cevap verildiği düşünülse de, rakamların ortaya konulması için özel denetçi atanması ve gerçek rakamların ortaya çıkarılmasının zorunlu olduğunu, Genel kurulda yapılan bağışlar hakkında sorulan sorulara, bağışın esas sözleşmedeki hükme uygun olarak yapıldığının belirtildiğini, ihtiyaç durumundaki vakıf ve kuruluşlara yönetim kurulu kararı ile ayni veya nakdi bağış ve yardımlardabulunabileceğini, ancak yapılacak bağışların üst sınırı genel kurulca belirleneceğini ve yapılan bağış tutarının dağıtılabilir kar matrahına ekleneceğini, ancak bunların yapılmadığını, somut davada,

davalı şirketin kurucu iradesi tarafından bir vakıf kurulup bu vakfa; şirket payının %51'inin aktarıldığını, bunun için şirketin bağış yapmasına gerek olmadığını, yapılan bağışların, yönetim kurulu tarafından kötüniyetle yapılan karı azaltıcı işlemler olduğunu, yeterli bilgi verilmemesi nedeniyle pay sahiplerinin zararının tam tespit edilemediğini, mahkemece verilen tedbir kararına uyulmadığını, tedbir kararına rağmen, Yönetim Kurulu üyelerine ------- huzur hakkı ve ücret ödemesi yapıldığını, üst limitin zaten ------olduğunu, davalı şirket ve bağlı ortaklıkların asıl sahibinin müteveffa ---- mirasçıları ve ------- olduğunu,

şirketin % 0,01 ortağı------ ölümü ve----- hastalığı sebebiyle kendisine vasi atanmasını fırsat bilerek şirketin yönetimini ele geçirdiğini, ---- varisleri olan davacıların şirket ile bağlı iştiraklerin gerçek sahipleri olduğunu, şirket kasasından daha önce hiç yapılmayan BAĞIŞ işlemlerinin son yıllarda -------- abartılı şekilde ve dağıtılabilir kardan kat be kat fazla yapıldığını, şirket nakdi, mevduat hesabında tutularak şirket faiz gelirlerinden mahrum bırakıldığını, aksine krediler çekilerek,

nakit kaynakları bulunan şirketin, gereksiz yere borçlandığını, tüm bu yapılanların tek amacının mirasçı pay sahiplerinin (müvekkillerin) kar payını azaltmak olduğunu, bunun da müvekkillerin mal varlığında zarara sebebiyet verdiğini, açıklanan nedenlerle; davanın KABULÜ ile;

davalı şirketin ve bağlı şirket ve iştiraklerin yaptığı bağışların kalem kalem tespiti, müvekkillerin kar payı alma hakkına etkisi, -------- Asliye Ticaret Mahkemesinin tedbir kararına rağmen, yönetim kurulu üyelerine ödenen huzur hakkı ve diğer mali ödemelerin kalem kalem kişi kişi tespiti ve müvekkillerin kar payı alma hakkına etkisi, ------- sağlanan mali hakların kalem kalem nevi ve toplamı, Müteveffa ---------- holdingden ve bağlı şirketlerden (iştiraklerden) herhangi bir alacağının olup olmadığının, var ise miktarının ne kadar olduğu,

Nakit akış tablosunda detaylı olarak incelendiğinde holdingin dönem sonu hazır değerler tutarı ------- olduğunu, Neredeyse yarısı kadardır.

Şirketin nakit varlıklarının artmayışının aksine azalmasının sebepleri, şirketin kısa vadeli borçlanmaları, bir önceki yıla oranla yaklaşık iki katına çıktığını, ihraç edilen borçlanma araçları neticesi de elde edilen gelir nerede kullanıldığı, şirkete katkısı, Bağımsız denetim raporunda Şirketin ------------ tarihi itibariyle 31 adet taşınmazı olduğu, bu taşınmazlardan 25.483.23-TL kira geliri elde edildiği,

bu gelirlerin mümkün olan en yüksek mevduat faizini veren bankalarda değerlendirildiği belirtildiğini, faizin oranı ve gelirin miktarı, şirket adına kayıtlı 57 adet taşınmaz bulunduğunu, bunların kaç tanesi daire, bir kaç tanesinin arsa olduğunu, taşınmazların 31 tanesi kirada olduğunu, diğer taşınmazların kiraya verilmediğini ya da satılmadığını, ya da bu taşınmaz üzerinden elde edilmesi ihmal edilen muhtemel gelirin tespiti, şirketin nakit ve nakit benzeri varlığı ne şekilde değerlendirildiği, Türk Lirası cinsinden mevduat olarak mı tutulduğu, vadeli hesapta tutularak faiz geliri elde edilip edilmediği,

Faiz geliri miktarı, elde edilmesi ihmal edilen muhtemel gelirin tespiti, şirketin yıl içinde çalışan sayısının 36 kişi olarak belirtildiğini, bu çalışanlara 31.236.934-TL ödendiğini, neredeyse kişi başı 1.000.000-TL gibi bir rakamın ödenmesinin gerekçesi, personel giderlerindeki afaki artışın sebebi, şirketin kredi kartı var mıdır.

Hangi amaçla ve kim tarafından kullanılmaktadır. kredi kartı muavin kaydının incelenmesi, bağımsız denetçi şirketine ödenen toplam ücret, vakfa yapılan kar payı ödemesi ve diğer para transferleri, ------- yapılan para transferleri ile yukarıda dilekçe içeriğinde belirtilen ve genel kurul toplantısında yönetim kuruluna sorulan ancak cevabı alınamayan konuların incelendiği, ayrıca Mahkemenizin takdir edeceği ve atanacak -----inceleme sırasında tespit edeceği usulsüzlükleri içeren bir rapor hazırlattırılması ile yargılama giderleriyle vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

SAVUNMA

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların, ---------davacıların toplam hissesinin %4.9 olduğunu, davacı vekilinin kanunun aradığı %10 oranını doldurabilmek için dava dilekçesinde davacı görünen ---------- kendilerine herhangi bir bildirim olmadan ve izin alınmadan daha önce başka bir dava için verilen vekaletname kullanılmak sureti ile davacı gösterildiklerini ve davacı olmadıklarını beyan ettiklerini ve bu şekilde kanunun öngördüğü TTK.439. madde çerçevesinde dava şartlarını tamamlamaya çalıştığını, bu yönüyle davanın reddinin gerekeceğini,

davacı olmadıkları halde mevcut vekaletnameyi kullanıp davayı açarak emniyeti suistimal suçunu işlediklerinden baroya ihbarda bulunulmasını, T.T.K.

439/2. maddesi gereğince, özel denetim istenebilmesi için kurucuların veya şirket organlarının, Kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarının, ikna edici bir şekilde ortaya koyulması gerekmekte ise de davacılar bu doğrultuda somut verileri ortaya koyamadıklarını, kanunun öngördüğü üzere yaklaşık ispat olmayıp, ikna edici ispat olduğunu, davacılar TTK.438. madde kapsamında ön şart olan TTK.437 md.deki ilgili fıkraya göre dava açmadıklarını, Müvekkil şirketin kanuni süre içinde davacılara finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları,

yönetim kurulu kar dağıtım önerisini adreslerine gönderdiğini, ayrıca bu belgeler hem şirketin merkezinde incelemeye hazır tutulduğunu, hem de şirketin ---------------- incelemeye açık olduğunu, bununla birlikte, Genel kuruldan bir süre önce şirket merkezine gelen davacılarla toplantı yapıldığını ve bu toplantıda davacılar tarafından sorulan sorulara ceveplar verildiğini;

incelemeye hazır bulundurulan belgelerin tamamından birer suret gelen davacı hissedarlara tutanak ile teslim edildiğini, davacılara teslim edilen bağımsız denetçi raporu ve finansal tablolarda bilanço ve gelir tablosuna yer verildiğini, bunun dışında genel kurul toplantısında sorulan soruların tamamına Yönetim Kurulu Başkanı --------tarafından yönetim kurulu adına detaylı bir şekilde cevaplar verildiğini, eğer istenilen bilgi alınamaması halinde TTK.

437/5 hükmüne göre dava açmaları gerekirken bu davayı açmadıklarını, bilgi alma ve inceleme hakkını usulüne uygun şekilde kullanılmadan açılan işbu davanın dava şartı yokluğundan reddinin gerekeceğini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE:Dava hukuki niteliği itibariyle 6102 sayılı TTK.nun 438.maddesi uyarınca açılmış özel denetçi atanması talebine ilişkindir.Dilekçeler aşaması tamamlanmakla mahkememizin 09/10/2024 günlü ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenmiş, davacı ve davalı taraflar dinlenip tarafların sulh olma imkanının bulunmadığının tespitiyle uyuşmazlık noktaları belirlenip, tahkikat aşamasına geçilmiştir.

TTK.da özel denetim isteme hakkı üst başlığı altında genel kurulun kabulü ve reddi halleri ayrı ayrı düzenleme konusu yapılmış, TTK 438.maddesinde genel kurulun kabulü halinde yapılacaklar düzenlenmiştir.

Madde hükmü " (1) Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir.

(2) Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir."şeklindedir. "Genel kurulun reddi hali ise TTK 439 maddesinde düzenlenmiş olup madde hükmü" (1) Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.

(2) Dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanır." şeklindedir.

Mahkememizde davacılar adına dava açılmasını takiben tensip zaptı düzenlenmiş dava dilekçesinde adı geçen davacılar ------- tarafından açılan davaya muvafakatlerinin olmadığı, bilgileri olmaksızın dava açıldığı yönünde beyan dilekçeleri sunularak davadan feragat edildiği bildirilmiştir.Davalı şirketin ----- nezdindeki sicil dosyası getirtilmiş, şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırları içinde olduğu, mahkememizin yetkili olduğu anlaşılmıştır.Davalı şirkete müzekkere yazılarak -------- tarihli genel kurul toplantı tutanağı, hazirun cetveli ve ekleri istenmiş, ayrıca TTK 438 ve 439.

Maddeleri koşullarının mevcut olup olmadığının mahkememizce denetlenebilmesi için davalı şirketin ortaklık yapısı, talepte bulunan davacıların her birinin sermaye payı ve paylarının itibari değerinin ne kadar olduğu, yine davalı şirketin halka açık bir şirket olup olmadığı sorulmuştur.

Davalı vekili tarafından ibraz edilen 20/08/2024 tarihli beyan dilekçesinde davacıların ayrı ayrı pay adedi, paylarının itibari değeri ve pay oranları bildirilmiş ayrıca davalı şirketin halk açık bir şirket olmadığı beyan edilmiştir. Davalı tarafça davadan feragat etmeyen davacıların toplam hissesinin %10 un altında kaldığı bu yüzden dava şartının gerçekleşmediği ileri sürülmüştür.

TTK 439 maddesinde dava açma hakkı " sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahiplerine" verilmiş olup , davacıların paylarının itibari değeri 1milyon TL yi aştığından dava açma hakkına sahip oldukları sonucuna varılmıştır.

Davalı vekili davacıların bilgi alma ve inceleme hakkını usulüne uygun şekilde kullanmadan dava açtıklarını bu nedenle davanın dava şartı yokluğundan reddi gerektiğini ileri sürmüştür.

Davacılar vekili ise özel denetçi atanması davası açılması için bilgi alma ve inceleme hakkı davası açılması gerekmediğini, Kanun koyucunun bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmış sayılması için dava açılmasını şart koşmadığını, noter aracılığıyla ihtarname çekilip, akabinde genel kurul toplantısı öncesinde 22.03.2024 tarihinde şirket merkezine gidildiğini, genel kurul toplantısında sorular sorulup, toplantı esnasında sorulan soruların izahı yapılsın diye ayrıca toplantı başkanlığına yazılı önerge verildiğini, bilgi alma ve inceleme taleplerinin cevapsız bırakılıp, haklı neden belirtilmeden reddedildiğini,

ertelendiğini veya yeterli bir cevap verilmediğini ,bu sebeple toplantıda özel denetçi atanması istendiğini ancak genel kurulda talep reddedilince işbu davanın açıldığını, davacı pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkını kullandıklarını beyan etmiştir.Dosyaya sunulan 08/03/2024 tarihli ve yine 09/03/2024 tarihli ihtarnameler ile davacıların bilgi alma hakkını kulanmak istediklerini bildirdikleri,

bu hususun 01/04/2024 tarihli genel kurul toplantı tutanağındada 1 nolu gündem maddesinin görüşülmesi sırasında dilekçe ile de talep edildiği özel denetçi atanması talebinin de aynı genel kurulda 7 nolu gündem maddesi ile reddedildiği anlaşılmıştır.TTK m. 437’de bilgi alma ve inceleme talebinin nasıl kullanılacağına dair bir düzenleme yer almamaktadır.

Bu nedenle bilgi alma hakkı genel kurul sırasında sözlü bir şekilde veya toplantı öncesinde yazılı olarak yapılabilecek olup davalı şirketin /1/04/2024 tarihli genel kurul toplantısında da davacıların , bilgi alma ve inceleme talebine ilişkin sorular yönelttiği anlaşılmış, bu durumda bilgi alma ve inceleme hakkının kullanıldığı mahkememizce kabul edilmiştir.Davacılar tarafından 01/07/2024 tarihinde açılan davanın TTK 439/1 maddesinde kabul edilen hak düşürücü süre içinde açıldığı anlaşılmıştır.TTK439 maddesinde şekli koşullar yanı sıra maddi koşullarda sayılmış olup ilki kurucuların veya organların,

kanunu veya esas sözleşmeyi ihlâl ettiğinin, ikincisi, bu ihlâl yüzünden şirketin veya pay sahiplerinin zarara uğradıklarının ikna edici bir şekilde ortaya konmasıdır (TTK m. 439/II).“Kanun veya esas sözleşme ihlâli” kapsamında, anonim şirketler hukukunun emredici veya düzenleyici kurallarının yanı sıra, hukukun tüm yazılı ve yazılı olmayan kurallarının ve esas sözleşme hükümlerinin de ihlâli söz konusu olacaktır.

İhlâlin ikna edici bir şekilde ortaya konması ihlâlin delillerle kesin olarak ispat edilmesi anlamına gelmemektedir. Azınlık pay sahiplerinin mahkemeye sundukları delil ve emarelerle ileri sürdükleri belirli yolsuzluk veya ihlâllerin doğruluğunu muhtemel gösterebilmeleri, özel denetçinin mahkeme tarafından atanması isteminin kabulü için yeterli olacaktır.

Bu iki maddî koşulun, usul hukuku anlamında geçerli olan delillerle ispatı şart koşulmamış, ikna edici olgularla inandırıcı bir şekilde ortaya konulması yeterli görülmüştür.Öte yandan özel denetimin konusunu belirli olaylar oluşturmalıdır. (TTK m. 438/I).Belirli konu, şirketin herhangi bir işi, işlemi, kararı, finansal durumu, finansman ihtiyacı, hakim şirketin kararları veya şirkete verdiği kayıplar olabilir.

Özel denetim talebinin kabul edilebilmesi için, incelenecek olan olayların henüz aydınlatılmamış olması, yani, bu olaylarla ilgili olarak daha önceden genel kurula sorulan soruların cevaplandırılmamış veya cevabın eksik ya da yetersiz olması da gerekir. Pay sahiplerinin, şirket yönetimi hakkında, hangi olayların incelenmesi gerektiğini açıkça belirleyebilecek kadar fikir sahibi olmaları pek kolay değildir.

Bunun nedeni şirketin pay sahiplerine talep ettikleri bilgileri temin etme konusunda isteksiz davranmaları veya eksik ya da yetersiz bilgi vermeleridir. Bu anlamda, belirli olaylar kavramının çok dar yorumlanmaması atanan denetçiye olayların içeriğini ve aralarındaki ilişkileri ortaya koyma imkânının da tanınması gerekir.

Tüm bu hususlar ve sunulan deliller bir arada değerlendirildiğinde açılan davada TTK 439 maddesindeki koşulların mevcut olduğu, davadan feragat etmeyen davacılar yönünden özel denetim talep etme şartlarının oluştuğu mahkememizce kabul edilmiş ve dava dilekçesinde sayılan sebeplerle sınırlı olarak özel denetçi atanmasına, davacılar --------yönünden açılan davanın feragat nedeniyle reddine karar verilmiş davadan feragat eden davacılar tarafından kendi adlarına açılan davadan haberdar olmadıkları beyan edildiğinden feragat eden davacılar aleyhine vekalet ücretine hükmedilmeyerek aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

HÜKÜ M

Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davacılar -------- yönünden açılan davanın FERAGAT NEDENİYLE REDDİNE,

2-Diğer davacılar tarafından açılan DAVANIN KABULÜNE,

a-Davalı Şirketin ve bağlı şirket ve iştiraklerinin yaptığı bağışların kalem kalem tespiti, müvekkillerin kar payı alma hakkına etkisi,

b-------- Mahkemesinin tedbir kararına rağmen, yönetim kurulu üyelerine ödenen huzur hakkı ve diğer mali ödemelerin kalem kalem kişi kişi tespiti ve müvekkillerin kar payı alma hakkına etkisi,

c----------sağlanan mali hakların kalem kalem nevi ve toplamı,

d-Müteveffa ----------- holdingden ve bağlı şirketlerden (iştiraklerden) herhangi bir alacağının olup olmadığının, var ise miktarının ne kadar olduğu,

e-Nakit akış tablosunda detaylı olarak incelendiğinde holdingin dönem sonu hazır değerler tutarı 2022 yılında 2.215.172.330-TL; 2023 yılında 1.406.707.819,70-TL’dir. Neredeyse yarısı kadardır. Şirketin nakit varlıklarının artmayışının aksine azalmasının sebepleri,

f-Şirketin kısa vadeli borçlanmaları, bir önceki yıla oranla yaklaşık iki katına çıkmıştır. İhraç edilen borçlanma araçları neticesi de elde edilen gelir nerede kullanıldığı, Şirkete katkısı,

g-Bağımsız denetim raporunda Şirketin 31.12.2023 tarihi itibariyle 31 adet taşınmazı olduğu, bu taşınmazlardan 25.483.23-TL kira geliri elde edildiği, bu gelirlerin mümkün olan en yüksek mevduat faizini veren bankalarda değerlendirildiği belirtilmiştir. Faizin oranı ve gelirin miktarı,

ğ-Şirket adına kayıtlı 57 adet taşınmaz bulunmaktadır. Bunların kaç tanesi daire, kaç tanesi arsadır. Taşınmazların 31 tanesi kiradadır. Diğer taşınmazlar kiraya verilmemiştir ya da satılmamıştır. Ya da bu taşınmaz üzerinden elde edilmesi ihmal edilen muhtemel gelirin tespiti,

h-Şirketin nakit ve nakit benzeri varlığı ne şekilde değerlendirildiği, Türk Lirası cinsinden mevduat olarak mı tutulduğu, vadeli hesapta tutularak faiz geliri elde edilip edilmediği, Faiz geliri miktarı, elde edilmesi ihmal edilen muhtemel gelirin tespiti,

ı-Şirketin yıl içinde çalışan sayısının 36 kişi olarak belirtilmiştir. Bu çalışanlara 31.236.934-TL ödenmiştir. Neredeyse kişi başı 1.000.000-TL gibi bir rakamın ödenmesinin gerekçesi, personel giderlerindeki afaki artışın sebebi,

i-Şirketin kredi kartı var mıdır? Hangi amaçla ve kim tarafından kullanılmaktadır. Kredi kartı muavin kaydının incelenmesi,

j-Bağımsız denetçi şirketine ödenen toplam ücret,

k------ yapılan kar payı ödemesi ve diğer para transferleri,

l-------- Başkanı ve üyelerine yapılan para transferleri ile sınırlı olarak inceleme yapılmak üzere davalı şirkete özel denetçi atanmasına,Şirket yönetim kurulunun şirketin defterlerini, yazışmalarını, şirket varlıklarını incelemeye izin vermesine, talep edildiğinde özel denetçiye bilgi vermesine,

Özel denetçinin incelemesini 3 ay içinde tamamlayarak raporu mahkememiz sunmasına, raporda şirket sırlarının korunması gerektiği hususlarına dikkat edilmesine,

Rapor geldiğinde şirkete tebliğine, TTK 442/2 maddesi kapsamında şirketin raporun açıklanmasının şirket sırlarını veya şirketin korunmaya değer diğer menfaatlerini zarara uğratıp uğratmayacağına ve bu sebeple istem sahiplerine sunulmamasına ilişkin talebi olması halinde, mahkememizce değerlendirilmesine,

Atanan özel denetçilerden her biri için 30.000,00'er TL ücret takdirine toplam 90.000,00 TL'nin bu aşamada davacı tarafça karşılanmasına, ücret yatırıldığında görevlendirme yazılarının atanan denetçilere tebliğine,

Özel denetçi olarak mahkememizce resen ----------seçilmesine, özel denetçilerin düzenledikleri raporu mahkememize --------- üzerinden değil fiziken sunmalarına, bu konuda uyarılmalarına,

3-Karar harcı peşin alındığından ayrıca harç alınmasına yer olmadığına,

4-Davacı tarafça peşin olarak yatırılan 427,60TL harcın davalıdan tahsili ile davacı tarafa(davadan feragat etmeyen davacılar) ödenmesine,

5-Davacı tarafça yapılan 434,40 TL ilk masraf, 288,00TL tebligat ve müzekkere gideri olmak üzere toplam 722,40 TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa(davadan feragat etmeyen davacılar) ödenmesine,

6-Davacı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T. deki esaslara göre belirlenen 30.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara (davadan feragat etmeyen davacılar) verilmesine,

7- Davalı tarfça yapılan yargılama gideri olmadığından karar verilmesine yer olmadığına,

8-Davacı tarafından dosyaya yatırılan ve sarf edilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde davacı tarafa(davadan feragat etmeyen davacılar) iadesine,