İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/773 K.2025/751

T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/773

KARAR NO : 2025/751

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 05/09/2025

KARAR TARİHİ : 17/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Davalı------- Şirketi'nin, 2011 yılında kurulmuş olup tasarım, üretim, montaj ve montaj sonrası hizmetleri kapsayan reklam ve tanıtım alanında faaliyet gösterdiğini, müvekkili --------, -------Şti'nin %60 oranındaki payına sahip olduğunu, Şirket'in kalan %40 oranındaki payının ise diğer yönetim kurulu Üyesi ------- ait olduğunu, Şirket'in ticari defterlerinde yapılan kontroller neticesinde, Şirket'in %40 pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olan ------- Şirket'e bağlı hesaplar ve bu hesaplara bağlı kartları kullanmak suretiyle şahsi harcamalar gerçekleştirdiği,

münferit imza yetkisini kullanarak Şirket'i gerçek olmayan mal ve hizmet alımlarına taraf yaptığı ve bu alımlar karşılığında Şirket adına çekler keşide ettiğinin tespit edildiğini, --------- Türk Ticaret Kanunu'nun (“TTK”) 358. maddesinde düzenlenen “Şirkete Borçlanma Yasağına” ve 369. maddesinde düzenlenen “Özen ve Bağlılık Yükümlülüğüne” aykırı iş ve işlemleri ve Şirket'in malvarlığını azaltan eylemleri neticesinde Şirket'in sermayesinde ciddi bir azalma meydana geldiğini, Şirketin --------- 30.06.2025 tarihi itibariyle 2.643.842,01-TL, Vergi Dairesi'ne 4.855.713,57-TL borcu bulunduğunu,

müvekkili tarafından gerek Şirket'in nitelikli özkaynak kaybı sebebiyle gerekli önlemlerin alınmasının görüşülmesi gerek yeni yönetim kurulu seçilmesi amacıyla genel kurul yapılması talebini diğer yönetim kurulu üyesi ------- -------- Noterliği'nin 18.08.2025 tarih, -------- yevmiye numaralı ihtarnamesiyle bildirmek istediğini, ihtarnamenin iade dönmesi üzerine -------- Noterliği'nin 25.08.2025 tarih, -------- yevmiye numaralı ihtarnamesiyle davalının MERNİS adresine tebliğ edildiğini,

tüm bu nedenlerle Mahkemece kayyım atanması suretiyle genel kurul toplantısı yapılması yönünde karar verilmesi halinde gerçekleşecek olan toplantının gündeminin belirlenmesi gerektiğini, gündem maddelerinin

1. Açılış,

2. Genel Kurul Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,

3. Genel Kurul Toplantı Başkanlığı'na tutanakları imzalama yetkisi verilmesi,

4. Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi,

5. Şirket'in nitelikli özkaynak kaybı sebebiyle gerekli önlemlerin alınmasının görüşülmesi,

6. Dilek, temenniler ve kapanış, şeklinde olduğunu, belirterek TTK md. 412 uyarınca, ------- Şirketi'nin genel kurul toplantısının yapılabilmesi amacıyla uygun görülecek bir kayyum atanmasına ve genel kurul toplantısı düzenlenmesine, Genel kurul toplantısı gündem maddelerinin talepleri doğrultusunda belirlenmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.Davalı taraf herhangi bir cevap ve beyan dilekçesi sunmamıştır.

İNCELEME ve GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği itibari ile. TTK 411- 412 maddesinde düzenlenen şirketin olağan/olağan üstü genel kurul toplantısına çağrılması istemine ilişkindir.

TTK 617/3 maddesinin yollamasıyla limited şirketlere de uygulanması gereken TTK 411-412 maddeleri uyarınca sermayenin en az 1/10'unu halka açık şirketlerde 1/20'sini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacaksa karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.

Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde genel kurul engeç 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır, aksi halde çağrı istem sahiplerince yapılır.

Pay sahiplerinin çağrı ve gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar, kararda kayyımın görevleri ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkileri gösterilir, zorunluluk olmadıkça dosya üzerinden inceleme yapılarak karar verilir ve verilen karar kesindir. Yöntemine uygun olarak dilekçelerin teatisi tamamlanmış ve TTK.

412.maddesinin son cümlesi uyarınca, duruşma açılmasına gerek görülmediğinden dosya üzerinden karar verilmiştir.Davacının davalı şirket paydaşı olduğu ve pay oranı itibariyle TTK 411.maddesinde öngörülen 1/10 oranından fazla paya sahip olduğu ve dava koşulunun gerçekleştiği anlaşılmıştır.Davalı şirketin ticaret sicil dosyası örneği celp edilmiştir.

Şirket merkezinin -------- ilçesi olup mahkememiz yetki sınırları içinde kaldığı, şirket ana sözleşmesinin 27/02/2012 tarihinde ticaret siciline tescil edilmek suretiyle şirketin kurulduğu, davacı ile dava dışı --------- şirket ortakları olduğu, 17/02/2027 tarihine kadar olmak üzere davacı ve dava dışı diğer ortak -------- şirketin münferiden imza yetkilisi oldukları, şirketin en son genel kurulunun17/02/2022 tarihinde yapıldığı, bu genel kurulun müdür seçimine ilişkin olduğu, bu tarihten sonra herhangi bir gelen kurul toplantısı yapılmadığı anlaşılmaktadır.

Davacı tarafından şirket müdürü -------- gönderilen --------Noterliğinin 25.08.2025 tarih, --------- yevmiye sayılı ihtarnamesinde şirketin olağan üstü genel kurul toplantısının yapılabilmesi için yönetim kurulu tarafından çağrı yapılmasının talep edildiği, görüşülmesi istenen gündemle ile ilgili olağan üstü genel kurul toplantısı kararı alınmasını istediği görülmüştür. Davacı tarafça gönderilen ihtarnameye müdür tarafından herhangi bir cevap verilmediği anlaşılmış, bu durumda davacının TTK. 411 ve 412.maddesine dayalı olarak genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin ve genel kurulu toplantıya çağırmak üzere kayyım tayin edilmesi talebi haklı bulunarak kabul edilmiştir.

HÜKÜ M

Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-TTK.412.maddesi uyarınca davanın kabulü ile davalı şirketin olağan üstü genel kurul toplantısının yapılması için genel kurulun toplantıya çağrılmasına,

2-Genel kurulun toplantıya çağrılması ve gündemin hazırlanması konusunda gerekli işlemleri yapmak üzere kayyım olarak resen ------- atanmasına,

3-Kayyımın genel kurul gündemini, 6102 sayılı TTK.'nun 409,411,412 ve 413.maddelerine göre, davacının dava dilekçesinde bildirdiği gündem maddeleri de dikkate alınarak hazırlamak, toplantı zamanını belirlemek, ana sözleşmedeki çağrı usulleri ve TTK.414 vd. maddeleri de gözeterek ortakları toplantıya davet etmek, bu konuda gerekli ilanları yapmak, toplantı sırasında hazır bulunmak, toplantının yapılmasıyla ilgili olarak tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapabilmek, alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağının ticaret siciline tescil ve ilanı için gerekli işlemleri yapmak konusunda yetkilendirilmesine,

4-Kayyım için takdir edilen 40.000,00 TL ücretin ve ayrıca 50.000,00 TL masraf avansının davacı tarafından derhal mahkeme veznesine yatırılmasına, kayyım ücreti ve masraf avansı yatırıldığında kayyıma görevinin ve iş bu kararın tebliğine, masraf avansının kayyım tarafından yapılacak işlemlerde kullanılmasına, avans artarsa davacıya kayyım tarafından iadesine, masraf avansının yetersiz olması halinde davacı tarafından tamamlanmasına,