İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/939 K.2026/156

T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/939 Esas

KARAR NO : 2026/156

DAVA

Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ : 17/10/2025

KARAR TARİHİ : 24/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Davacı ... , davalı -------- Şirketi'nin bir dönem ortağı olduğunu, ancak 20.09.2010 tarihinde --------- Noterliği’nin--------yevmiye numaralı “Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi” ile şirketteki tüm hisselerini, aktif ve pasifleriyle birlikte, hukuki ve mali yükümlülükleri dahil olmak üzere -------- devrettiğini, bahse konu hisse devir işlemini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na ve ilgili mevzuata uygun şekilde, noter huzurunda gerçekleştirildiğini ve geçerliliği olduğunu, ancak bu devrin, davalı şirkete yazılı ve sözlü olarak bildirilmesine rağmen, şirket pay defterine işlenmediğini ve genel kurulca onaylanmadığını,

davalı şirket nezdinde yapılan bu eksiklik, davacının resmi kayıtlarda hâlâ ortak olarak gözükmesine ve dolayısıyla hukuki ve mali sorumluluklarla haksız yere ilişkilendirilmesine yol açtığını, davacının hisse devri ile şirketteki ortaklığı sona erdiğini, arabuluculuk yoluna başvurulduğunu, ancak anlaşma sağlanamadığını, davacının ortak olmadığının tespitine, devir işleminin şirket pay defterine ve ticaret siciline kayıt ve tesciline, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davalı şirkete yüklenmesine talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA

Davalı vekili cevap dilekçesi sunmamıştır.

İNCELEME ve GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği itibari ile TTK'nun 33. maddesine dayalı tescil istemine ilişkindir.TTK'nun 33. maddesinde "(1)Tescili zorunlu olup da kanuni şekilde ve süresi içinde tescili istenmemiş olan veya 32 nci maddenin üçüncü fıkrasındaki şartlara uymayan bir hususu haber alan sicil müdürü, ilgilileri, belirleyeceği uygun bir süre içinde kanuni zorunluluklarını yerine getirmeye veya o hususun tescilini gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeye çağırır.(2)Sicil müdürünce verilen süre içinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini de bildirmeyen kişi, sicil müdürünün teklifi üzerine mahallin en büyük mülki amiri tarafından bin Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılır.

(3)Süresi içinde kaçınma sebepleri bildirildiği takdirde, sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesi, dosya üzerinde inceleme yaparak tescili gerekli olan bir hususun bulunduğu sonucuna varırsa, bunun tescilini sicil müdürüne emreder, aksi takdirde tescil istemini reddeder. Süresi içinde tescil isteminde bulunmayan veya kaçınma sebeplerini bildirmeyen kişinin ikinci fıkradaki cezayla cezalandırılması bu fıkra hükmünün uygulanmasına engel oluşturmaz." hükmüne yer verilmiştir.

Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 29 maddesinde de "(1)Tescil edilmiş olgularda meydana gelen her türlü değişiklik de tescil edilir. Bir ticaret unvanına ilaveler yapılması veya bu unvanın unsurlarından olan ilavelerin çıkarılması veyahut bir tüzel kişinin şirket sözleşmesinin hükümlerinin değiştirilmiş olması, bir temsilciye verilen yetkilerin daraltılmış veya genişletilmiş bulunması,

bir tüzel kişinin tasfiye haline girmesi yahut bir işletmenin tescil edilmiş olan işyerini sicilin iş çevresi içinde başka bir yere nakletmesi gibi haller, tescil edilmiş olgularda değişiklik sayılır.(2)Tescil başvurusunda bulunmakla yükümlü kişiler, mahkeme kararı veya idari tasarruf gereğince müdürlüğün resen tescil ile yükümlü tutulmadığı hallerde de mahkeme veya idari makam tarafından emredilmiş olan ve işletmelerin yönetim ve temsillerine ait olan değişiklikleri veya kısıtlamaları tescil ettirmekle yükümlüdür.

(3)Tescilin dayandığı olgu veya işlemler kısmen veya tamamen sona erer ya da ortadan kalkarsa sicildeki kayıt da kısmen ya da tamamen silinir." aynı yönetmeliğin 36. maddesinde ise "(1) Tescil edilmesi gereken bir olgunun ilgilisi tarafından tescil ettirilmediğini haber alan müdürlük, tescil başvurusunda bulunmakla yükümlü kişileri, otuz gün içinde tescil başvurusunda bulunmaya veya tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeye çağırır.

Bu davette, kanuni dayanaklar gösterilmek suretiyle davetin gerekçesi, tescili gereken belgeler ve tescil yükümlülüğünün yerine getirilmemesinin yaptırımları belirtilir.(2)Birinci fıkra gereğince yapılan çağrı üzerine, süresi içinde tescil isteminde bulunulmaması veya kaçınma sebepleri bildirilmiş olmasına rağmen kaçınma sebeplerinin yeterli görülmemesi halinde müdürlük, durumu sicilin bulunduğu yerdeki ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine bildirir.

Mahkemenin tescile hükmetmesi halinde olgu resen tescil edilir.(3)Müdürlükçe verilen süre içinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini de bildirmeyen kişi, Kanunun 33 üncü maddesinin ikinci fıkrasında öngörülen idari para cezasıyla cezalandırılır.(4)Üçüncü fıkra gereğince idari para cezası verilmesine rağmen, kanuni süre içerisinde tescil isteminde bulunmamakta ısrar edilmesi halinde, müdürlük durumu sicilin bulunduğu yerdeki ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine bildirir.

Mahkemenin tescile hükmetmesi halinde olgu resen tescil edilir." hükümlerine yer verilmiştir.TTK'nun 587 maddesinde "(1)Şirket sözleşmesinin tamamı, kurucuların imzalarının ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalandığı tarihi izleyen otuz gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve -------- ilan olunur.

Tescil ve ilan edilen şirket sözleşmesine, aşağıda sayılanlar dışında, 36 ncı maddenin birinci fıkrası hükmü uygulanmaz:

a)Şirket sözleşmesinin tarihi.

b)Şirketin ticaret unvanı ve merkezi.

c)Esas noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde şirketin işletme konusu; şirket sözleşmesinde bu konuda bir hüküm varsa, şirketin süresi.

d)Esas sermayenin itibarî değeri.

e)Gerçek kişi ortağın adı ve soyadı, yerleşim yeri, tüzel kişi ortakların unvanı, merkezleri ve her ortağın üstlendiği esas sermaye payları.

f)Ayni sermayenin konusu ve bu tür sermayenin karşılığında verilecek esas sermaye payları; bir aynın devralınması hâlinde ilgili sözleşmenin konusu, sözleşmenin karşı tarafı, şirketin borçlandığı karşı edim; özel menfaatlerin içerik ve değeri.

g)Öngörülmüş ise, intifa senetlerinin sayısı ve bunlara sağlanan hakların içeriği.

h)Müdürlerin ve şirketi temsile yetkili diğer kişilerin adları, soyadları veya unvanları ve yerleşim yerleri.

ı)Temsil yetkisinin kullanılma şekli.

i)Denetçinin yerleşim yeri, merkezi, varsa ticaret siciline tescil edilmiş şubesi.

j)Şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan imtiyaz, ek yükümlülük veya yan edim yükümlülükleri, esas sermaye payları ile ilgili önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları.

k)Şirket tarafından yapılacak olan ilanların şekli, türü ve şirket sözleşmesinde bu konuda bir hüküm bulunduğu takdirde, müdürlerin ortaklara ne şekilde bildirimde bulunacakları." denilmek suretiyle limited şirketlerin kuruluşu sırasında hangi hususların tescil ve ilanının zorunlu olduğu açıklanmış olup buna göre gerçek kişi ortağın adı ve soyadı, yerleşim yeri, tüzel kişi ortakların unvanı, merkezleri ve her ortağın üstlendiği esas sermaye paylarının ve bunlarda meydana gelen değişikliklerin tescil ve ilanı zorunludur. Bu yönde ticaret siciline başvuru yapmak şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin görevidir.

Öte yandan TTK'nun 595. maddesinde "(1)Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir.

(2)Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.

(3)Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.

(4)Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.

(5)Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.

(6)Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir.

(7)Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." denilerek ortakların limited şirketteki hisselerini nasıl devredecekleri açıklanmıştır.

TTK'nun yukarıda açıklanan 595. maddesi uyarınca davalı şirket ortaklar kurulunun hisse devrinin bildirildiği tarihten itibaren üç ay içerisinde devre onay vermesi ve bunun tescil ve ilanı için ticaret sicil mürdürlüğüne başvurması ya da herhangi bir sebep göstermeksizin devre onay vermemesi mümkündür. Ancak şirket genel kurulunca üç ay içerisinde hisse devrine onay verilmediğini ilişkin açıkça bir karar alınmaması halinde genel kurulunca devre onay verilmiş sayılacakır.

Somut uyuşmazlıkta davacı ...'ın davalı şirkette olan hisselerini ---------Noterliğinin --------- yevmiye numaralı ''Limited şirket hisse devir sözleşmesi'' ile dava dışı -------- devrettiği, 20/09/2010 tarihli dilekçe ile davalı şirkete devir işlemini bildirdiği,

davalı şirketin söz konusu dilekçeyi aynı tarihte teslim almasına karşın ortaklar kurulunca üç aylık süre zarfında devrin reddine ilişkin karar alınmadığı ve devrin tescil ve ilanı için ticaret sicil müdürlüğüne de başvurulmadığı anlaşılmış olup, bu durumda devre onay verildiği ve hisse devrinin geçerliliğine ilişkin koşulların gerçekleştiği anlaşılmış olup,

davalı şirket yöneticileri tarafında ticaret sicil mürdürlüğüne devrin tescil ve ilanına yönelik gerekli başvurunun yapılması zorunluluğu doğmuş olmakla birlikte davalı şirket yöneticileri tarafından bu yönde işlem yapılmaması nedeniyle ve Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 36. maddesine uygun şekilde ihtarname gönderilerek eldeki dava açıldığından davanın kabulü yönünde aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

HÜKÜ M

Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

Davanın KABULÜNE,

Davacının 20/09/2010 tarihi itibariyle davalı şirkete ortak olmadığının tespiti ile devir işleminin şirket pay defterine ve ticaret siciline kayıt ve tesciline,

Karar harcı olan 732,00 TL'nin dava açılırken peşin olarak yatırılan 615,40 TL'den mahsubu ile bakiye kalan 116,6 TL'nin davalı tahsili ile hazineye irat kaydına,

Davacı tarafından yapılan peşin harç 615,40 TL başvuru harcı 615,40 TL olmak üzere toplam 1.230,80 TL'nin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,

Dava nedeniyle davacı tarafından yapılan 511,00 TL yargılama gideri masrafının davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,

Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca takdir edilen 45.000,00 TL vekalet ücreti alacağının davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,

Gider avansından sarf edilmeyen fazla yatan miktarın karar kesinleştiğinde IBAN/hesap numarası bildirilmesi halinde buraya, aksi halde -------- ile konutta ödemeli olarak davacıya İADESİNE,

Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı ve davalının yokluğunda, kararın taraflara tebliğinden 2 haftalık süre içinde İSTİNAF yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.24/02/2026