İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/39 K.2026/26

T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2023/510 Esas

KARAR NO : 2025/906

DAVA

Tazminat (Haksız Rekabetten Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ : 20/07/2023

KARAR TARİHİ : 11/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Haksız Rekabetten Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA, SAVUNMA, DOSYA KAPSAMI:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Taraflar arasında akdedilen 03.06.2021 tarihli --------- Şti.

Ortaklık Payı Devir Protokolü ile 25/04/2021 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi kapsamında sözleşme ve protokol hükümlerine aykırı iş ve eylemleri ile rekabete ve cezai şarta ilişkin hükümleri ihlal eden davalılardan, anılan 'sözleşmeler gereği, davacıya ödemeleri gereken cezai şartın 6100 sayılı Yasa'nın 109. maddesi uyarınca toplanacak delillere göre, fazlaya ilişkin hakkı saklı kalmak üzere, her bir davalıdan ayrı ayrı 50.000,00 TL olmak üzere şimdilik 150.000,00 TL'nin (50.000,00 TL x 3) ödenmeleri gereken tarihten itibaren işletilecek ticari faiziyle birlikte davalılardan alınarak davacıya verilmesini,

yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Sözleşmenin 6. maddesi altında düzenlenen rekabet yasağı başlıklı hükmü ile; 6.1 hükmü açıkça düzenlemesiyle ayrı tutulduğunu, yani davalıların davacı ile aralarında akdedilen 03/06/2021 tarihli sözleşmeleri ile açıkça ----------- Üretip Satış yapabileceklerinin belirtildiğini ve kontinü sünger üretip satış yapılmasının ayrı tutulduğunu ve diğer faaliyet kollarının ise 30 ay süre ile sınırlandırıldığını, davalılar tarafından yeni bir şirket kurulması hususunda önlerinde yasal bir engel bulunmadığını, sözleşmede belirlenen taşınmaz araç ve kamu borçlarının davacı tarafından ödenmediğini belirterek davanın reddini yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesini talep etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE :Dava; taraflar arasında imzalanan 03/06/2021 tarihli ortaklık payı devir protokolü ile 25/04/2021 tarihinde akdedilen hisse devir sözleşmesinde belirtilen rekabet yasağına aykırı davranılması nedeniyle sözleşme ile kararlaştırılan cezai şartın davalılardan tazmini isteminden ibarettir.Dilekçeler aşaması tamamlanmakla, ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenmiş, tarafların sulh olma imkanı bulunmadığından uyuşmazlık noktalarının tespiti ile tahkikat aşamasına geçilerek deliller toplanmış,

bilirkişiden rapor aldırılarak sonuca gidilmiştir------- ATM --------- Esas sayılı dosyası UYAP üzerinden celp edilmiş olup, yapılan incelemede. Davacı--------.Ş. tarafından davalılar--------, --------, ---------- karşı dava açıldığı, işbu davadaki uyuşmazlık konususunun taraflar arasında akdedilen 03.06.2021 tarihli --------- Şti.

Ortaklık Payı Devir Protokolü ile 25/04/2021 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi kapsamında davalıların sözleşme ve protokol hükümlerine aykırı iş ve eylemlerinin olup olmadığı, olduğunun tespiti halinde 03.06.2021 tarihli --------- Şti.

Ortaklık Payı Devir Protokolünün 7.1 maddesi gereği davacı tarafa devredilmesi gerektiği iddia edilen taşınmazın değerinin tespit edilerek davacı tarafa ödenmesi talebine ilişkin, yapılan incelemede dosyanın 30/05/2025 tarihinde karara çıktığı, davanın reddine ilişkin karar verildiği anlaşılmıştır.Uyuşmazlık konusu hakkında mali müşavir ve sözleşme hesap uzmanından rapor aldırılmış olup. 24/10/2024 tarihli bilirkişi raporunda özetle.

Davacı ----------- Şti.’nin 2018-2019-2020- 2021-2022-2023 yıllarına ait ticari defterlerinin 6762 sayılı ETTK, 6102 sayılı TTK ve 213 sayılı VUK hükümlerine uygun şekilde tutulduğu, açılış tasdiklerinin süresinde yapıldığı, e-defter uygulaması kapsamında ilgili yıllara ait açılış ve kapanış beratlarının yasal süreler içinde Gelir İdaresi Başkanlığı’na bildirildiği, defter ve kayıtların muhasebe usul ve tekniğine uygun olduğu, kazıntı ve silinti içermediği,

defterler ile dayanak belgelerin birbirini teyit ettiği ve bu haliyle TTK m.85 ve HMK m.222 uyarınca sahibi lehine delil niteliği taşıyabileceği, taraflar arasında imzalanan 03.06.2021 tarihli Ortaklık Payı Devir Protokolü ile 25.04.2021 tarihli Hisse Devir Sözleşmesinde düzenlenen rekabet yasağının ihlal edilip edilmediği ve bu ihlal nedeniyle davacının cezai şart alacağına hak kazanıp kazanmadığı noktasında, davalı --------- hisselerini davacı ortağına devrettiği, diğer davalıların da protokol kapsamında yükümlülük altına girdikleri, devir bedelinin ödenmesi yönünden esaslı bir ihtilaf bulunmadığı,

çeklerin ödenmediğine dair davalılarca somut belge sunulmadığı, haksız rekabetin tespiti açısından dava dışı ---------- Şti. ile ----------Ş. defterlerinin incelenmesinin gerektiği ancak belge ibraz edilmediği, davalıların rekabet yasağı süresi içinde davacıyla aynı ya da oldukça benzer faaliyet alanında şirket kurmuş olmalarının rekabet yasağının ihlali olarak değerlendirilebileceği, ancak 03.06.2021 tarihli Devir Protokolünde rekabet yasağının ihlaline bağlanan bir cezai şart hükmü bulunmadığı,

davacının dayandığı 25.04.2021 tarihli Hisse Devir Sözleşmesinin ise taraflar, kapsam ve içerik yönünden belirsizlikler taşıdığı ve sonraki tarihli protokol karşısında cezai şartın uygulanabilirliğinin kabul edilemeyeceği, bu nedenlerle davacının talep ettiği cezai şart alacağına hak kazanamayacağı yönünde görüş bildirilmiştir.

Somut olayda ; Davacı şirket ortaklarından davalı ---------- %42 hissesini, 03.06.2021 tarihli “---------- Şti. Ortaklık Payı Devir Protokolü” ile davacı şirket ortağı -------- devrettiği, bu protokol ile, diğer davalılar --------- ve ---------- yükümlülük altına girdiği, devreden ve devralan arasında, devir bedelinin ödenmesi ile ilgili bir uyuşmazlık bulunmadığı tarafların arasındaki uyuşmazlığın; devir protokolünde hükme bağlanmış olan rekabet yasağının ihlal edilip edilmediği ve rekabet yasağının ihlalinden dolayı davacının davalılardan cezai şart alacağına hak kazanıp kazanamadığı hususlarında toplandığı anlaşılmaktadır.

03.06.2021 tarihli Devir Protokolünün 6.1 ve 6.2 nolu maddesi hükümleri incelendiğinde, devreden davalı --------- ile protokolde düzenlenmiş olan yükümlüklerden devreden ile birlikte sorumlu olan davalı -------- ve davalı---------- protokolün imzalanmasından itibaren 30 ay süreyle hissesi devredilen davacı şirketin faaliyet alanı olan sünger ve döşeme malzemeleri sektöründe davacı şirket ile rekabet etmelerinin yasaklandığı,

söz konusu rekabet yasağına uymakla yükümlü olan, davalılar ---------,---------, 16.01.2021 tarihinde, davacı şirketin faaliyet alanı olan Sünger ve Döşeme Malzemeleri Sektöründe faaliyette bulunma potansiyeline sahip olan (iştigal konusu davacı şirket ile “aynı” ya da “oldukça benzer” olan) dava dışı --------- şirketini kurmak suretiyle rekabet yasağına aykırı davranışları tespit edilmiş ise de.

03.06.2021 tarihli 'Devir Protokolünde' rekabet yasağının ihlaline bağlanan açık bir cezai şart düzenlemesine yer verilmediği, davacının dayandığı 25.04.2021 tarihli 'Hisse Devir Sözleşmesinin' tarafları ve kapsamı itibarıyla belirsizlikler taşıdığı, 03.06.2021 tarihli protokol karşısında cezai şart hükümlerinin uygulanamayacağı bu itibarla davacının rekabet yasağının ihlal edildiği iddiasına dayalı olarak davalılardan cezai şart talep edemeyeceği anlaşılmakla davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.