İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/731 K.2026/14

T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/2 Esas

KARAR NO : 2026/43

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 02/01/2025

KARAR TARİHİ : 21/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekilinin dava dilekçesini özetle.

Davacı ..., davalı --------- Şti.’nin 30/01/2017 tarihli ve 2017/01 karar numaralı genel kurul kararının yokluğunun tespiti için iş bu davayı ikame ettiğini, davalı şirketin 30/01/2017 tarihli genel kurul toplantısı usulüne uygun bir çağrı olmaksızın yapıldığını, davacının bu toplantıya katılmadığını ve haberdar edilmediğini, genel kurul kararında davacının imzası taklit edilerek müdür olarak atandığını, bu nedenle kararın yoklukla malul olduğunu, davacının, 26/04/2016 tarihinde------- 50,00 TL’lik hisse alarak şirket ortağı olduğunu, ancak 10/02/2019 tarihinde hisselerini ...’e devrettiğini,

ancak bu devrin Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne bildirilmediğini, davacının, 2016 - 2018 yılları arasında şirketin mesul müdürü olarak görev yaptığını, ancak bu görevin TTK’daki müdürlükten farklı olup sağlık mevzuatıyla sınırlı olduğunu, 03/01/2024 tarihli Vergi Denetim Kurulu yazısıyla, davacının 2017 Mart ayından tasfiyeye kadar şirket müdürü göründüğünü, Genel kurul kararında imzası bulunan ..., ...

Biliç ve ...’in tanık olarak dinlenmesini, sonuç olarak, 2017/01 sayılı ve 30/01/2017 tarihli genel kurul kararının yokluğunun tespiti, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesini talep ve dava etmiştir.Davalının cevap dilekçesini özetle.

30/01/2017 tarihli ve 2017/01 karar numaralı genel kurul toplantısının kanuna ve usulüne uygun yapıldığını, davacının toplantıdan haberdar olduğu ve toplantı tutanağına bizzat imza attığını, davacının 05/04/2016 tarihinde--------- 50,00 TL’lik hisse alarak şirket ortağı olduğunu, ardından mesul müdür olduğunu, davacının kötü niyetle hareket ettiğinı, yıllarca suç duyurusunda bulunmayarak zamanaşımı süresini geçirdiğini, TTK m. 622 ve 445/1 uyarınca genel kurul kararlarına karşı iptal davasının üç ay içinde açılması gerektiği ve talebin zamanaşımına uğradığını, ayrıca genel kurul tutanağındaki imzanın davacıya ait olduğunu,

bilirkişi incelemesiyle bunun doğruluğunun ortaya çıkacağını, davanın reddine karar verilmesini talep ve beyan etmiştir.

Davacı vekilinin 13.06.2025 tarihli bilirkişi raporuna karşı beyan dilekçesini özetle. İtirazları doğrultusunda tanıklar dinlendikten sonra yeni bir bilirkişi atanarak dosyanın tekrar bilirkişiye gönderilmesine, itirazlarımız doğrultusunda yeni bir bilirkişi raporu alınmasına, davamızın kabulüne ve yargılama giderlerinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve beyan etmiştir.

Tüm dosya kapsamı ve toplanan deliller birlikte değerlendirildiğinde;Dava davalı şirketin 2017/01 sayılı ve 30/01/2017 tarihli genel kurul kararlarında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı, toplantıya hiç katılmadığını, haberdar edilmediğini ve imzasının taklit edildiğini iddia etmektedir,.

Eğer imzalar sahte ise, tüm pay sahiplerinin katılımı (TTK m. 416 şartı) gerçekleşmemiş olacağından, alınan kararlar hukuken doğmamış sayılır ve "yokluk" yaptırımına tabi olur.Dinlenen tanıklar (... ve ...), söz konusu genel kurul toplantısına katılmadıklarını, tutanaktaki imzaların kendilerine ait olmadığını ve davacı ...'i tanımadıklarını beyan etmişlerdir.Genel kurul kararlarının "yokluğunun tespiti" davaları herhangi bir zamanaşımı veya hak düşürücü süreye tabi değildir; her zaman ileri sürülebilir,.

Davalı taraf ise iptal davaları için geçerli olan 3 aylık sürenin geçtiğini savunmaktadır.Yapılan yargılama sonucunda dosya kapsamındaki tüm delillere , iddia ve savunmalara göre.

Genel kurul kararının alındığı 30.01.2017 tarihinden davanın açıldığı tarihe kadar yaklaşık 6-7 yıllık bir sürenin geçmiş olması ve bu süre içerisinde kararın uygulanmış olması, yokluk iddiasının bu kadar uzun süre sonra ileri sürülmesinin dürüstlük kuralıyla bağdaşmadığı, davacının söz konusu dönemde şirkette "mesul müdür" olarak görev yaptığı, bu nedenle alınan kararlardan ve süreçten haberdar olmamasının hayatın olağan akışına aykırı olduğundan aşağıdaki şekilde davanın reddine karar vermek gerekmiştir.

Yukarıda açıklanan sebeplerle aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.