İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/329 K.2026/422

T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2026/329 Esas

KARAR NO : 2026/422

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 02/04/2026

KARAR TARİHİ : 07/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle: Müvekkil ---------, --------- Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün ---------- sicil numarasında kayıtlı, “--------- Mh. -------- Sk. --------- Apt. No-------- -----------” adresinde mukim ve ----------- Vergi Kimlik Numaralı -----------Ş.'nin halihazırda %55 oranında hisse sahibi ve ortağı olduğunu, müvekkil'in pay sahibi olduğu Şirket” 26.12.2022 tarihli ve ----------- sayılı 12.12.2025 tarihinde sona ermiştir.

Mevcut Yönetim Kurulu üyeleri, görev süreleri dolmuş olmasına rağmen, işbu davanın ikame edildiği tarih itibariyle görevlerine devam etmekte olup.

Genel Kurul'un olağan ya da olağanüstü toplanmasına ilişkin herhangi bir hazırlıkları da bulunmadığını, şirket'in temsili ve işleyişi açısından ciddi bir risk teşkil etmediğini, mevcut Yönetim Kurulu üvelerinin temsil ve ilzam vetkisi sona ermiş olduğunu, şirket içerisinde yönü oluştuğunu, müvekkilin pay sahibi olduğu şirket, halihazırda iş yapamaz hale gelme riskiyle karşı karşıya olduğunu, müvekkilin Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasını talep etme zarureti hasıl olmuş ve Müvekkil tarafından,

“görev süreleri dolan mevcut Yönetim Kurulu üyelerinin yerine yenilerinin seçilmesi” ana gündemli Genel Kurul toplantısı düzenlenmesi amacıyla --------- Noterliği'nin 04.03.2026 tarihli ve --------- yevmiye numaralı ihtarnamesi keşide edilmişse de işbu davanın ikame edildiği tarih itibariyle söz konusu ihtarnameye herhangi bir cevap verilmediğini, davanın açıldığı tarihten Genel Kurul'un toplanacağı tarihe kadar olmak üzere,

mahkeme tarafından gündemi düzenlemek ve genel kurul toplantı çağrısını yapmak üzere davalı şirkete kayyım atanmasına ve “görev süreleri dolan mevcut Yönetim Kurulu üyelerinin yerine yenilerinin seçilmesi” ana gündem başlığı altında, bakanlık temsilcisinin nezaretinde olmak üzere, genel kurul toplantısı tertip ve icra edilmesine karar verilmesini, haklı davanın kabulü ile “görev süreleri dolan mevcut Yönetim Kurulu üyelerinin yerine yenilerinin seçilmesi” ana gündem başlığı altında, bakanlık temsilcisinin nezaretinde olmak üzere, olağan yahut da bunun mümkün olmaması halinde olağanüstü olarak Genel Kurul toplantısı tertip ve icra edilmesini,

davanın açıldığı tarihten Genel Kurul'un toplanacağı tarihe kadar olmak üzere, gündemi düzenlemek ve genel kurul toplantı çağrısını yapmak üzere Davalı Şirket'e kayyım atanmasını talep ve dava etmiştir.Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle: Davacı taraf, müvekkil şirketin %55 oranında hisse sahibi olduğu beyanı ile müvekkil şirketin yönetim kurulunun görev süresinin dolduğu ve mevcut yönetim kurulu üyelerinin yerine yerine seçilmelerin talebiyle genel kurul toplantısı yapılmasını ve müvekkil şirkete kayyım atanması talepli işbu haksız davayı açmış olup davacı tarafın davasının reddi gerektiğini,

davacı ---------- ise dava dışı ana sigorta anonim şirketi'nin %100 oran ile sermayedarı konumunda olduğunu, dava dışı Ana Sigorta ile sigorta şirketinin üretim aşamasından tahsilat aşamasına kadar ve hatta hasar, mali işler, müşteri ilişkileri, raporlamalar, günlük tüm operasyonel süreçleri kapsayacak şekilde uçtan uca sigortacılık yazılımının geliştirilmesi ve tamamlanması amacıyla müvekkil şirket ve Ana Sigorta anlaştıklarını, Davacı --------- ---------Ş'nin %100 hissedarı konumunda olduğunu, Davacı tarafın hissedarı olduğu şirket vasıtasıyla --------- müvekkile ait şirket hisselerinin %55'ine sahip olduğunu,

akabinde ana sigorta yükümlülüğü altındaki ödemeleri gerçekleştirmeyerek müvekkil şirketi ekonomik olarak oldukça zorlu bir sürece soktuğunu, davacı bu süreci de fırsat bilerek sahip olduğu %55'lik hisse ile genel kurulu toplayıp şirketin yönetimini de elde etmek istediğini, Böylelikle müvekkil şirket hem ekonomik olarak hem de yönetim olarak tamamen davacı ---------- kontrolü ve himayesine geçmiş olacağını,

işbu dava kötüniyetli olup davacı tarafın ve davacı tarafın %100 hissedarı olduğu şirket vasıtasıyla müvekkil şirketin düşürüldüğü zor durumdan faydalanılmak amacıyla işbu dava açılmış olup davacı taraf tek başına şirketin yönetimi hakkında söz sahibi olmak istediğini, davacı tarafın kayyım atanması talebinin de reddi talep etmiştir. Tüm dosya kapsamı ve toplanan deliller birlikte değerlendirildiğinde.

Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 412. maddesine dayalı olarak azınlık veya belirli oranda paya sahip ortağın, mahkeme aracılığıyla şirket genel kurulunu toplantıya çağırması ve bu amaçla kayyım atanması istemine ilişkindir.6102 sayılı TTK m. 411 hükmüne göre; sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını noter aracılığıyla isteyebilir.

TTK m. 412/1 uyarınca, bu çağrının yönetim kurulunca yedi gün içinde kabul edilmemesi hâlinde, mahkemece toplantıya çağrı kararı verilebilir. Dosyaya celbedilen ---------- Ticaret Sicili Müdürlüğünün 07.04.2026 tarihli kayıtlarına göre; davalı ----------Ş.'nin sermayesinin 1.000.000,00 TL olduğu, davacı ---------- şirkette %55 oranında pay sahibi olduğu anlaşılmıştır.

TTK m.411 ve 412 uyarınca %10 (halka açık olmayan şirketlerde) pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi bulunduğu gözetildiğinde davacının aktif husumet ehliyeti mevcuttur. Ticaret sicil kayıtları ve 26.12.2022 tarihli, --------- sayılı Ticaret Sicil Gazetesi incelendiğinde, davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri --------- ve ----------- görev sürelerinin 12.12.2025 tarihinde sona erdiği tespit edilmiştir.

Davacı tarafça, genel kurulun olağanüstü toplanması ve gündemin belirlenmesi amacıyla ---------Noterliği kanalıyla 04.03.2026 tarih ve --------- yevmiye numaralı ihtarname keşide edilmiş, ancak davalı şirket yönetim kurulunca TTK m.412'de öngörülen yedi iş günlük yasal süre içerisinde isteme olumlu bir cevap verilmediği ve genel kurulun toplantıya çağrılmadığı sabittir.

Davalı vekili, taraflar arasındaki ticari ilişkiler, ödenmeyen borçlar ve devam eden icra takipleri/davalar ileri sürülerek davanın kötü niyetli olduğunu iddia etmiş ise de. TTK m.412 kapsamında açılan davalar mutlak ticari dava niteliğinde olup, mahkemenin inceleme yetkisi şekli şartların (pay oranı, şirkete başvuru, süresi içinde red veya zımni red) oluşup oluşmadığı ile sınırlıdır.

Taraflar arasındaki maddi hukuka dayalı alacak-verecek veya edimlerin ifasına ilişkin ihtilaflar, bu davanın ve genel kurulun toplantıya çağrılması usulünün konusunu oluşturmamaktadır. Dolayısıyla davalının esasa yönelik iddiaları bu dosyada dinlenmemiştir. TTK m.412 uyarınca, şartların varlığı halinde mahkemece toplantıya gerek görülürse gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atanması gerekmektedir.

Davalı taraf her ne kadar mevcut yönetim kurulu başkanı --------- kayyım olarak atanmasını talep etmişse de, mevcut uyuşmazlığın halihazırda görev süresi dolan yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmamasından kaynaklandığı ve taraflar arasında ciddi hukuki husumet bulunduğu dikkate alınarak; sürecin tarafsız ve hukuka uygun yürütülebilmesi amacıyla bağımsız bir hukukçu kayyım olarak atanması mahkememizce hukuka ve hakkaniyete uygun bulunmuştur.

Davacı tarafça, delil tespiti kapsamında ---------- Noterliğinden evrak celbi için ödenen 23.312,72-TL yazı/suret ücreti mahkememizce zorunlu yargılama gideri kapsamında değerlendirilmiş ve davalıya yükletilmesine karar verilmiştir. Tüm bu hususlar bir arada değerlendirildiğinde; davacının davasının haklı olduğu, kanuni şartların tam ve eksiksiz olarak yerine getirildiği kanaatine varılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.