İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/1108 K.2025/750

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili Mahkememize verdiği 25/12/2024 tarihli dava dilekçesinde. İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü ' nün ... sicil nosu ile tescilli, ...Narlıder-İzmir adresinde bulunan...OTOMOTİV İÇ VE DIŞ TİCARET LTD.ŞTİ.'nin % 16 ortaklarından ... ' ın 12/07/2024 tarihinde vefat ettiğini, İzmir ...Sulh Hukuk Mahkemesi ' nin...

K.sayılı ilamında yer alan veraset ilamından da anlaşılacağı üzere müvekkilinin, vefat eden hissedar ...'ın diğer mirasçılarla birlikte yasal mirasçılarından olduğunu, davacı müvekkilinin, İzmir...Noterliği ' nin 20/11/2024 tarihli,... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile mirasçılık belgesini de eklemek sureti ile davalı şirketten muris ...'ın miras yolu ile gelen ortaklık payının pay defterine işlenmesi ve Ticaret Siciline tescili talebinde bulunduğunu, davalı şirket ortağı ve yetkilisi olan ...'ın, İzmir ...

Noterliği 05/12/2024 tarihli,... yevmiye numaralı ihtarname ile "TTK'nun 596/2 maddesi gereğince,murisin %16 payın tamamının güncel rayiç değeri olan 3.847.780,66 TL üzerinden mevcut şirket ortakları ... ve ... tarafından (... için 184 pay karşılığı 1.923.890,33 TL ve ... için 184 pay karşılığı 1.923.890,33 TL üzerinden) gerçek değeriyle satın alınmasına ve bu doğrultuda muhatap ... tarafından iktisap talebinin "ONAYLANMADIĞINI / REDDEDİLDİĞİ " TTK'nun 596.maddesi uyarınca taraflar ile hisse devri konusunda anlaşmaya varılması halinde miras paylarının alabileceğini bildirdiğini,

davalı şirket ortakları tarafından şirketin öz varlığı ve talep eden müvekkiline ait hisse payının güncel ekonomik (gerçek) değerinin tespiti için bilirkişi ...'dan rapor alınmış ise de 05/12/2024 tarihli uzman görüş mütalaasında tespit edilen değerlerin müvekkili tarafından çok düşük olarak kabul edilerek kabul edilmediğini, mahkeme tarafından tespit edileceği üzere şirketin öz varlığının teklif edilen değerin çok çok üzerinde olduğunu, davacı müvekkilinin kabul edemeyeceği bir bedelle ortaklıktan çıkarılmak istenildiğini,

davacı müvekkilinin eşi murisin uzun süren rahatsızlığı sebebi ile vefatı öncesinde şirket kayıtlarında inceleme olanağı bulamadığı gibi müvekkilinin de aynı şekilde şirkette pay sahipliği talebinin karşılıksız kalması sebebi ile şirket kayıtlarını inceleme olanağını bulamadığını, bu nedenle ortakların diğer miraçıların sermaye paylarının azaltmak amacı ile borçlandırıcı işlem ya da şahsi hesaplarına çıkış yapıp yapmadığı bilinemediğini, murisin hasta olduğu tarihinden ölüm tarihine kadar, davacı müvekkilinin murisinden intikalen pay sahibi olduğunu, şirket banka hesaplarına virman,

havale yapılıp yapılmadığının araştırılması ve tespitinin talep edildiğini, şirket, uzun yıllar önce kurulmuş olup sektörde itibari değeri ve ihracat hacminin yüksek olduğunu, davaya konu şirketin taşınır ve taşınmaz mallarının, sahadaki stoklarının, demirbaşlarının, makinelerinin,

tesisat ve cihazlarının belirlenerek fiyatlandırılması ve öz varlığının TTK'nun 531.maddesi uyarınca karar tarihine en yakın tarih itibari ile hisselerin günlük ekonomik ( gerçek) değerlerinin ve de murise ödenmemiş kar paylarının tespitinin talep edildiğini,...Otomotiv İç Ve Dış Ticaret Ltd.Şti.'nin uzun yıllardır aynı adreste faaliyette bulunmakta olup marka değerinin oldukça yüksek olduğunu, uzun yıllar aynı sektörde faaliyet gösterdiğinden müşteri portföyü oldukça geniş olup bu hususun ayrıca şirketin gayri maddi değerini oldukça artırdığını,

bilirkişi tarafından yapılacak olunan hesaplama da bu hususunda titizlikle üzerinde durulmasını talep edildiğini belirtmiş , dava dilekçesi ve taleplerinin kabulü ile. TTK'nun 597 maddesi gereğince dilekçede açıkladıkları üzere, ...Narlıdere-İzmir adresinde bulunan...Otomotiv İç Ve Dış Ticaret Ltd.

Şti'nin karar tarihine en yakın tarihindeki şirketin öz varlığının ve davacı müvekkiline isabet eden esas sermaye oluşturan hisselerin,maddi ve gayri maddi güncel ekonomik (gerçek) payı (ayrılma akçesi) ve değerinin muristen intikal eden ödenmemiş geçmişe dönük kar paylarının tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili Mahkememize verdiği 13/02/2025 tarihli cevap dilekçesinde; müvekkili şirketin merhum ... tarafından kurulmuş bir aile şirketi olup, diğer ortaklarının da çocukları ..., ..., ... olduğunu, şirketin kayıtlı sermayesinin 2.300.000-TL. olup güncel ortaklık yapısının; Ortak Adı Hisse Oranı Sermaye Tutarı ... %46 1.058.000-TL. ... %33 759.000-TL. ... (Müteveffa) %16 368.000-TL. ... (Müteveffa) %5 115.000-TL.

şeklinde olduğunu, şirket ortaklarından ... ' ın 12.07.2024 tarihinde vefat etmiş olup, geriye mirasçı sıfatıyla Eşi (Davalı) ... (1/2 hisse) ile birlikte murisin kardeşleri ... (1/10 hisse), ...(1/10 hisse),... (1/10 hisse)...(1/10 hisse),...(1/10 hisse) kalışlar olduğunu, davacı ... ' ın mevcut durumda şirket ortağı olmadığını, Türk Ticaret Kanunu’nun 596/2. maddesi uyarınca, şirketin, hisse devrini kabul etmeme hakkına sahip olduğunu, TTK. 596/2 maddesi.

“Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır.” murisin eşi davalı ...'ın keşide ettiği İzmir... Noterliği ' nin 20.11.2024 gün ve...Yevmiye nolu ihtarname ile; “..Merhum şirket ortağı ...’ın ½ payla mirasçısı olduğunu, TTK.

596 gereğince yasal payın genel kurulun onayına tabi olmaksızın esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçtiğini, bu doğrultuda ihtarnamenin tebliğ tarih ile birlikte aynı gün murisi ...’dan intikal eden ½ payının pay defterine işlenmesini ve ticaret sicil gazetesinde ilan edilmesine,

geçmiş dönem ödenmesine karar verilen kar paylarının miras hissesi oranında kendisine ödenmesine karar verilmesini..” talep ettiğini, ... ile şirket ortakları arasında açık bir husumet bulunduğunu, davacının şirkete zarar verme ihtimali göz önüne alındığında, hissesinin devrinin kabul edilmemesinin şirketin işleyişi açısından zorunlu görüldüğünü, şirketin sağlıklı ve istikrarlı bir yönetim mekanizmasıyla faaliyet göstermesi, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin korunması esas alındığını, davacının şirkete ortak olarak katılması,

mevcut ihtilafları derinleştirerek ticari faaliyetleri olumsuz etkileyeceğini, tüm bunların yanında şirketin ortaklık yapısına müdahale edilmemesi, yönetim iradesi korunmalıyken ...’ın talepleri, şirketin yönetim ve ortaklık yapısına müdahale niteliğinde olup hukuka aykırı olduğunu, davalının muris ...’dan gelen payların 1/2 mirası hissesi oranında intikali talebi diğer şirket ortaklarınca değerlendirildiğini; davalı ile muris dışındaki ortaklar arasında açık husumet olması, davacının birçok kez keşideci şirketi basarak huzursuzluk çıkarması, şirket müdürü ve çalışanlarına yönelik suç isnadını havi eylemlerde bulunması,

hakkında kesinleşmiş ceza mahkemesi kararları, derdest ceza davaları, uzaklaştırma kararları, savcılık soruşturmaları bulunması, muhatap ile birlikte çalışma iradesinin olmaması da dikkate alınarak; davacı ... tarafından yapılan iktisap talebinin TTK.

596/2 gereğince onaylanmamasına / reddine karar verildiğini, bu doğrultuda, ... hukuken şirkette pay sahibi sıfatını haiz olmadığından, Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) pay sahiplerine tanıdığı hiçbir hakkı kullanması mümkün olmadığını, pay sahipliğine bağlı haklardan yararlanabilmek için, hukuken geçerli bir pay devri veya iktisap sürecinin tamamlanmış olması gerekmekte olup, davacı bu şartları taşımadığını, bu nedenle, pay sahiplerine özgü herhangi bir hakkı ileri süremeyeceği gibi, şirketin yönetimine, kâr payı taleplerine veya diğer ortaklık haklarına ilişkin herhangi bir talepte bulunmasının da hukuken dayanaksız olduğunu,

davalı tarafından 22.11.2024 tarihinde yapılan bildirim ve ekinde sunulan mirasçılık belgesi şirketin diğer ortaklarınca istişare edilmiş ve şirket ortağı merhum ...’a ait her biri 1.000-TL. değerli 368 adet hisse karşılığı 368.000-TL. nominal değerli %16 payın tamamının, şirket ortakları ... tarafından 184 adet ve ... tarafından 184 adet olmak üzere, cevaba konu ihtarname ekinde yer alan tüm mirasçılardan, miras hisseleri üzerinden ödeme yapılarak gerçek değeri üzerinden satın alınmak istendiği iletildiğini, bu kapsamda şirket paylarının gerçek değerinin tespiti için inceleme yaptırılma aşamasına geçildiğini,

muris ... tarafından şirket aleyhine açılan İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin...E sayılı dosyada çıkma payı davasında, şirket değerinin tespiti için Mali Müşavir Bilirkişi ... tarafından tanzim edilen 05.07.2022 tarihli raporda.

Keşideci şirketin öz varlığının 2.884.056,30-TL olduğu ve murisin sermayedeki payının %16 olduğu dikkate alındığında ortaklıktan çıkmasının kabulü halinde ...'a (2.884.056,30-TL x %16) 461.449,01-TL ayrılma akçesi ödenmesi yönünde rapor tanzim edildiği,

bu değerleme raporunun resmi mahkemece atanmış bir bilirkişi tarafından tüm şirket evrak ve kayıtları incelenerek hazırlanmış bir rapor olması nedeniyle, aradan geçen süre de dikkate alınarak aynı bilirkişiden güncel şirket değeri için yeniden rapor alınmasına karar verildiğini, bu karar doğrultusunda Mali Müşavir Bilirkişi... ile iletişime geçilerek şirkete ait taşınmaz, araçlar, hak ve demirbaşların enflasyon muhasebesine uyumlu güncel defter değerleri ve fiili piyasa değerleri de dikkate alınarak yeniden güncel şirket değerlemesi yapılması istendiğini,

Mali Müşavir Bilirkişi ... tarafından tanzim edilen 05.12.2024 tarihli güncel şirket değerleme raporunda özetle; "..Şirket hisselerinin güncel piyasa değerinin 24.048.629,15-TL. olduğu, bu doğrultuda merhum şirket ortağı ...’a ait her biri 1.000-TL. değerli 368 adet hisse karşılığı 368.000-TL. nominal değerli payın güncel gerçek değerinin 3.847.780,66-TL. olduğu.." tespit edildiğini, 05.12.2024 şirket değerleme raporunun incelendiği ve 2022 yılında tanzim edilen rapora göre aradan geçen sürede şirket özvarlığında önemli bir değişiklik olmaması,

buna karşılık enflasyon koşulları, döviz kurları ve paranın satın alma gücündeki değişimler de dikkate alındığında.

Bilirkişi Mali Müşavir Bilirkişi ... tarafından hazırlanan 05.12.2024 tarihli güncel değerleme raporunun, daha önce resmi olarak görevlendirilen mahkemece aldırılan 07.06.2022 tarihli bilirkişi raporu ile içerik ve nitelik itibariyle uyumlu olduğunun anlaşıldığını, bu doğrultuda şirket değerine ilişkin 05.12.2024 tarihli rapora itibar edildiğini, 05.12.2024 tarihli şirket değerleme raporunun merhum şirket ortağı ...’a ait payları gerçek değeri üzerinden satın almayı öneren mevcut şirket ortakları ile paylaşıldığını ve Muris şirket ortağı ...'a ait her biri 1.000-TL. değerli 368 adet hisse karşılığı 368.000-TL.

NOMİNAL DEĞERLİ %16 PAYIN TAMAMININ GÜNCEL RAYİÇ DEĞERİ OLAN 3.847.780,66-TL.

ÜZERİNDEN mevcut şirket ortakları ... ve ... tarafından (... için 184 pay karşılığı 1.923.890,33-TL. ve ... için 184 pay karşılığı 1.923.890,33-TL. üzerinden) gerçek değeriyle satın alınması önerisi kabul gördüğünü, bu doğrultuda muris ...’a ait paylar için güncel gerçek değeri üzerinden cevaba konu ihtarnamede belirtilen mirasçılara miras hisseleri üzerinden ödenmesi önerilen hisse bedeli tablosunun;

Mirasçı Adı Soyadı Miras Payı Oranı Miras Payına Düşen Hisse Adedi Miras Payına Düşen Hisse Oranı Miras Payına Düşen Güncel Hisse Bedeli ... 1/2 184 %8,0 1.923.890,33-TL. ... 1/10 36,8 %1,6 384.778,06-TL. ... 1/10 36,8 %1,6 384.778,06-TL. ... 1/10 36,8 %1,6 384.778,06-TL. ... 1/10 36,8 %1,6 384.778,06-TL. ... 1/10 36,8 %1,6 384.778,06-TL.

şeklinde olduğunu, bu hesaplamalar yapılırken; tarafların murisin ...’ın babası merhum ...’ın şirkette kayıtlı 115.000-TL. nominal bedelli %5 hissesini İzmir.... Noterliği’nin 05.11.2010 gün ve... Yevmiye nolu vasiyetnamesi ile torunu ...a vasiyet etmiş olması ancak söz konusu vasiyetnameye karşı muris ... tarafından vasiyetnamenin iptali istemiyle İzmir... Asliye Hukuk Mahkemesi ' nin...

E. Sayılı dosyası ile dava açılmış olması ve bu davanın halen derdest nitelikte olup, vasiyetnamenin iptali yönünde de bir karar verilmemiş olması karşısında, Muris ...’a ait paylar hesaplanırken Merhum ...’a ait paylar dikkate alınmadığını, şirket değerine ilişkin güncel hesaplama doğrultusunda davalı ...'a keşide edilen İzmir ... Noterliği ' nin 05.12.2024 gün v... Yevmiye nolu ihtarnamesi ile; "..TTK.

596/2 gereğince payın gerçek değerine ilişkin yapılan hesaplamalar doğrultusunda murise ait her biri 1.000-TL. değerli 368 adet hisse karşılığı 368.000-TL. nominal değerli %16 payın tamamının güncel rayiç değeri olan olan 3.847.780,66-TL. üzerinden mevcut şirket ortakları ... ve ... tarafından (... için 184 pay karşılığı 1.923.890,33-TL. ve ... için 184 pay karşılığı 1.923.890,33-TL. üzerinden) gerçek değeriyle satın alınması yoluyla Davacı ... tarafından yapılan iktisap talebinin ONAYLANMADIĞINI / REDDEDİLDİĞİNİ,

bu doğrultuda ihtarnamede belirtilen şirket değerini ve bu doğrultuda Muris ... terekesinden Keşideci ... hissesine isabet eden hisse bedelini kabul ettiğinizi, ödemenin yapılacağı banka hesap numarasını paylaşması, aksi taktirde TTK.

597 kapsamında şirket ve payların güncel değerinin tespiti için şirket merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesine müracaat edilebileceği.." bildirildiğini, davalı ... tarafından keşide edilen ihtarnameye herhangi bir dönüş olmadığını, diğer taraftan ... terekesindeki diğer mirasçılar...,...ve...ın 05.12.2024 tarihli raporda yer alan güncel şirket değeri üzerinden işlem yapılmasını kabul ettiklerini, terekedeki mirasçılardan ... ve ... zaten aynı zamanda şirket ortağı oldukları için herhangi bir ödeme yapılmadan kendi paylarına düşen hisselerin adlarına tescili yapılacağını, şirket ortağı merhum ... terekesinden sadece,

davacı ...'ın 05.12.2024 tarihli raporda yer alan güncel şirket değerini kabul etmediğini, sermaye şirketlerinde kâr payları ancak genel kurul tarafından ortaklara ödenmesine karar verildiği takdirde muacceliyet kazandığı, bu doğrultuda, genel kurul tarafından böyle bir karar alınmadığını, kârların şirket bünyesinde bırakıldığı ve bu kararlara karşı herhangi bir genel kurul iptal davası da açılmadığı göz önüne alındığında, şirketin aldığı bu kararlar kesinleşmiş olup, herhangi bir kâr payı alacağı muaccel hale gelmediğini, muris ...

12.07.2024 tarihinde vefat etmiş olup, aradan henüz yalnızca yedi ay geçmiş bulunduğu, bu süreçte davacı tarafından herhangi bir pay iktisabı gerçekleşmediği gibi, şirketin genel kurulu tarafından da kâr payı ödenmesine yönelik herhangi bir karar alınmadığını, dolayısıyla, genel kurul kararı olmaksızın geçmiş dönem kâr paylarının talep edilmesinin hukuken mümkün olmadığını, müvekkili şirketin, ortaklarına emek ve mesaileri karşılığında huzur hakkı ödemekte olup, kârın dağıtılmaması yönünde karar aldığını, şirketin, dağıtılmayan kârının sermaye artırımında kullanarak, şirketin özkaynaklarını güçlendirdiği ve şirketin değerini artırdığı,

bu doğrultuda, kârın ortaklara dağıtılması yerine şirket bünyesinde tutulması, ticari ve mali gereklilikler doğrultusunda alınmış bir yönetim kararı olup, hukuka ve şirketin ekonomik menfaatlerine uygun olduğunu, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2009/1367 K. 2010/7491 Numaralı 28.06.2010 Tarihli Karar'a Göre :

"Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, limited şirketten kâr payı talebinin ortaklık sıfatının varlığına bağlı olduğu, şirketten ayrılan ortağın pay değerinin dava tarihi itibariyle hesaplanacağı, ortağın şirketten ayrıldığı tarihten sonraya ait şirket karından pay talep edemeyeceği, davacının şirketteki ortaklık sıfatının önceki dava tarihi olan 28/12/1998 tarihinde hükmen sona erdiğinden bu tarihten sonraki dönem için kâr payı talebinde bulunamayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir." Yargıtay ..

Hukuk Dairesi, E. ...Numaralı 13.05.2024 Tarihli Karar'a Göre; : 6102 sayılı Kanun'un 616 ncı maddesinin birinci fıkrasını (e) bendinde "kâr payı hakkında karar verilmesi, kazanç paylarının belirlenmesi" Genel Kurul'un devredilemez yetkileri arasında sayılmıştır.

LİMİTED ŞİRKETLERDE, ŞİRKETİN KÂR ELDE ETMİŞ OLMASI ORTAKLARA DOĞRUDAN KÂR PAYI TALEP ETME YETKİSİ VERMEYİP, KÂR PAYI DAĞITILABİLMESİ İÇİN ÖNCELİKLE ORTAKLARA KÂR PAYI DAĞITILMASI YÖNÜNDE GENEL KURULDA BİR KARAR ALINMASI GEREKİR.

KÂR PAYI, GENEL KURULDA VERİLEN DAĞITIM KARARINDAN SONRA ORTAKLARCA TALEP EDİLEBİLİR HALE GELECEĞİNDEN, KANUN'UN AMİR HÜKMÜNE AYKIRI OLARAK GENEL KURULDA KÂR PAYI DAĞITIMINA İLİŞKİN KARAR OLMAKSIZIN MAHKEMENİN ORTAKLAR KURULU YERİNE GEÇEREK KÂR PAYINI TESPİT İLE ORTAĞA KÂR PAYI VERMESİ MÜMKÜN OLMADIĞI halde hatalı değerlendirme ile yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir." davacının kâr payı alacaklısı olmasının ise hukuken iki sebeple mümkün olmadığı: davacının pay iktisabı reddedildiğinden,

şirket ortağı sıfatı bulunmadığını, genel kurul kararı ile dağıtılmasına hükmedilmiş ve muaccel hale gelmiş bir kâr payı bulunmadığını, mahkemenin ortaklar kurulu yerine geçerek kâr payını tespit ile ortağa kâr payı vermesinin mümkün olmadığını, bu nedenlerle, davacının kâr payı alacağına ilişkin talepleri hukuki dayanaktan yoksun olup, reddedilmesi gerektiğini, davacı tarafın, muristen intikal eden geçmiş dönem kâr paylarının tespit edilmesini talep ettiğini, ancak, bu talebin, kâr payının hukuki niteliği ve Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde değerlendirilmesi gereken bir husus olup,

şirket değerleme davası kapsamında ileri sürülmesinin yersiz olduğunu, kâr payı, genel kurul kararı olmaksızın ortaklara doğrudan tahakkuk eden bir hak olmadığı gibi, geçmişe dönük olarak mahkeme tarafından tespit edilmesi de bu davanın konusunu teşkil etmediğini, kâr payının tanımı: Kâr payı, şirketin yıllık bilançosunda ortaya çıkan net dönem kârından, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve şirket sözleşmesi çerçevesinde ayrılması gereken yedek akçeler düşüldükten sonra,

genel kurul kararıyla ortaklara dağıtılmasına karar verilebilecek bir kazanç payı olduğunu, kâr payı ancak şirketin mevcut ortakları tarafından talep edilebilecek olup, genel kurul tarafından alınan bir dağıtım kararı bulunmadığı sürece, herhangi bir ortağın kâr payı üzerinde doğrudan bir hakkı doğmadığını, kâr payının, yalnızca ilgili döneme ait genel kurul tarafından tahakkuk ettirilebileceği ve belirli bir yılın net dönem kârının dağıtılması için o döneme ait genel kurul kararının bulunması zorunlu olduğunu, TTK’nın 608. maddesi uyarınca, kâr payının tahakkuku ve ortaklara dağıtımı ancak genel kurul kararıyla mümkün olduğunu,

bir an için bile farazi olarak ...'ın pay iktisabı talebinin kabul edildiği düşünülürse; davacının muristen intikal eden kâr paylarının tespit edilmesini talep etmesi, ancak ilgili yıllarda yapılan genel kurul toplantılarında alınan kararlarla hukuken değerlendirilebileceğini, mahkemenin şirket değerleme davasında bu hususta bir tespit yapması,

şirketin yönetimsel haklarına ve genel kurul yetkisine müdahale anlamına geleceğini, şirket ortaklık yapı şemasından da görüldüğü üzere, ...'ın şirket ortağı veya paydaşı olmadığını, bu nedenle, kendisine kâr payı ödenmesi hukuken mümkün olmayıp, iktisap edemediği bir kâr payı söz konusu olmadığını, bu bağlamda, kendisine ödenmemiş kâr paylarının tespitine ilişkin herhangi bir hukuki dayanak bulunmadığını, buna ek olarak, geçmişe dönük ödenmeyen kâr paylarının şirket değerlemesi üzerinde herhangi bir etkisi bulunmadığını, şirket değerlemesi yapılırken.

Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS), net aktif değeri, piyasa değeri ve gelecekteki nakit akışları gibi kriterler (Gelir tablosu, bilanço analizi, nakit akış tablosu, maddi duran varlıklar, fikri mülkiyet hakları, borç ve yükümlülükler, gelir modeli, müşteri tabanı, sektör ve rakip analizi, hukuki durum, vergi uyumluluğu, yönetim kadrosu, ticari alacak ve borç yapısı, marka değeri, dijital varlıklar, yatırımcı ilgisi ve çıkış stratejileri) esas alındığını, şirket değeri, varlıkların reel piyasa değeri, aktif büyüklüğü, ticari itibarı, sektör içindeki konumu ve finansal projeksiyonlarına göre belirlendiğini,

şirket değerleme davalarının yalnızca şirketin aktif ve pasifleri üzerinden yapılabilmekte, geçmişe dönük dağıtılmamış kârların mahkeme tarafından tespit edilerek pay sahiplerine hak doğuracak şekilde değerlendirilmesinin mümkün olmadığını ancak bu davada payın gerçek değerinin ödenmesi dışında, kanuni dayanağı bulunmayan ve TTK’nın 597/1 maddesinde yeri olmayan kâr payı tespiti gibi taleplerin ileri sürülmesinin, yargılama sürecinin doğru ve eksiksiz şekilde yürütülmesini engellediğini, davacının, muristen intikal eden kâr paylarının tespit edilmesine ilişkin hukuki dayanaktan yoksun taleplerde bulunması nedeniyle,

müvekkili şirket ortağı olan ...'a ait her biri 1.000-TL nominal değerli 368 adet hisse karşılığı toplam 368.000-TL nominal değerli %16 oranındaki şirket payının ve bu pay içinde 1/2 oranında mirasçısı olan muris ... uhdesine düşen kısmın gerçek değerinin tespiti istemiyle İzmir ...

Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde ...E. numaralı dava ikame edildiğini, bu kapsamda, aralarındaki hukuki ve fiili irtibat nedeniyle bu davanın, aynı konuya ilişkin olarak açılan ve derdest bulunan diğer dosya ile birleştirilmesinin talep edildiğini belirtmiş ,haksız ve mesnetsiz davanın reddine, geçmişe dönük kar paylarının tespiti talebinin reddine, bu davanın, şirket değerinin tespiti talebiyle ikame ettikleri ve İzmir...Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde görüle...E. numaralı dosya ile birleştirilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davacı...Otomotiv İç Ve Dış Ticaret Limited Şirketi vekili İzmir ... ATM'nin... Esas sayılı dosyasına verdiği 05/02/2025 tarihli dava dilekçesinde; müvekkili şirketin merhum ... tarafından kurulmuş bir aile şirketi olup, diğer ortakları da çocukları ..., ..., ... olduğunu, şirketin kayıtlı sermayesi 2.300.000-TL. olup güncel ortaklık yapısının; Ortak Adı Hisse Oranı Sermaye Tutarı ... %46 1.058.000-TL. ... %33 759.000-TL. ... (Müteveffa) %16 368.000-TL. ... (Müteveffa) %5 115.000-TL.

olduğunu, şirket ortaklarından ... ' ın 12.07.2024 tarihinde vefat etmiş olup, geriye mirasçı sıfatıyla Eşi (Davalı) ... (1/2 hisse) ile birlikte murisin kardeşleri ... (1/10 hisse) , ...(1/10 hisse),... (1/10 hisse)...(1/10 hisse) ,...(1/10 hisse) olduğunu, murisin eşi davalı ... ' ın keşide ettiği İzmir... Noterliği ' nin 20.11.2024 gün ve ... Yevmiye nolu ihtarname ile; “..Merhum şirket ortağı ...’ın ½ payla mirasçısı olduğunu, TTK.

596 gereğince yasal payın genel kurulun onayına tabi olmaksızın esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçtiğini, bu doğrultuda ihtarnamenin tebliğ tarih ile birlikte aynı gün murisi ...’dan intikal eden ½ payının pay defterine işlenmesini ve ticaret sicil gazetesinde ilan edilmesine, geçmiş dönem ödenmesine karar verilen kar paylarının miras hissesi oranında kendisine ödenmesine karar verilmesini..” talep ettiğini, TTK. 596/2 maddesi.

“Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir.

Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır.” hükmünü amir olduğunu, davalının muris ...’dan gelen payların 1/2 mirası hissesi oranında intikali talebinin diğer şirket ortaklarınca değerlendirildiği ve davalı ile muris dışındaki ortaklar arasında açık husumet olması, davacının birçok kez keşideci şirketi basarak huzursuzluk çıkarması, şirket müdürü ve çalışanlarına yönelik suç isnadını havi eylemlerde bulunması,

hakkında kesinleşmiş ceza mahkemesi kararları, derdest ceza davaları, uzaklaştırma kararları, savcılık soruşturmaları bulunması, muhatap ile birlikte çalışma iradesinin olmaması da dikkate alınarak davacı ... tarafından yapılan iktisap talebinin TTK.

596/2 Gereğince onaylanmamasına / reddine karar verildiğini, davalı tarafından 22.11.2024 tarihinde yapılan bildirim ve ekinde sunulan mirasçılık belgesinin şirketin diğer ortaklarınca istişare edildiği ve şirket ortağı merhum ...’a ait her biri 1.000-TL. değerli 368 adet hisse karşılığı 368.000-TL. nominal değerli %16 payın tamamının, şirket ortakları ... tarafından 184 adet ve ... tarafından 184 adet olmak üzere, cevaba konu ihtarname ekinde yer alan tüm mirasçılardan, miras hisseleri üzerinden ödeme yapılarak gerçek değeri üzerinden satın alınmak istendiğinin iletildiğini,

bu kapsamda şirket paylarının gerçek değerinin tespiti için inceleme yaptırılma aşamasına geçildiğini, muris ... tarafından şirket aleyhine açılan İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin...E. sayılı dosyada çıkma payı davasında, şirket değerinin tespiti için Mali Müşavir Bilirkişi ... tarafından tanzim edilen 05.07.2022 tarihli raporda.

Keşideci şirketin öz varlığının 2.884.056,30-TL olduğu ve murisin sermayedeki payının %16 olduğu dikkate alındığında ortaklıktan çıkmasının kabulü halinde ...'a (2.884.056,30-TL x %16) 461.449,01-TL ayrılma akçesi ödenmesi yönündeki bilirkişi raporu incelendiğini, bu değerleme raporunun resmi mahkemece atanmış bir bilirkişi tarafından tüm şirket evrak ve kayıtları incelenerek hazırlanmış bir rapor olması nedeniyle, aradan geçen süre de dikkate alınarak aynı bilirkişiden güncel şirket değeri için yeniden rapor alınmasına karar verildiğini, bu karar doğrultusunda Mali Müşavir Bilirkişi... ile iletişime geçilerek şirkete ait taşınmaz, araçlar,

hak ve demirbaşların enflasyon muhasebesine uyumlu güncel defter değerleri ve fiili piyasa değerleri de dikkate alınarak yeniden güncel şirket değerlemesi yapılmasının istendiğini, Mali Müşavir Bilirkişi ... tarafından tanzim edilen 05.12.2024 tarihli güncel şirket değerleme raporunda özetle; "..Şirket hisselerinin güncel piyasa değerinin 24.048.629,15-TL. olduğu,

bu doğrultuda merhum şirket ortağı ...’a ait her biri 1.000-TL. değerli 368 adet hisse karşılığı 368.000-TL. nominal değerli payın güncel gerçek değerinin 3.847.780,66-TL. olduğu.." tespit edildiğini, 05.12.2024 şirket değerleme raporu incelendiği ve 2022 yılında tanzim edilen rapora göre aradan geçen sürede şirket özvarlığında önemli bir değişiklik olmaması, buna karşılık enflasyon koşulları, döviz kurları ve paranın satın alma gücündeki değişimler de dikkate alındığında.

Bilirkişi Mali Müşavir Bilirkişi ... tarafından hazırlanan 05.12.2024 tarihli güncel değerleme raporunun, daha önce resmi olarak görevlendirilen mahkemece aldırılan 07.06.2022 tarihli bilirkişi raporu ile içerik ve nitelik itibariyle uyumlu olduğunun anlaşıldığını, bu doğrultuda şirket değerine ilişkin 05.12.2024 tarihli rapora itibar edildiği, 05.12.2024 tarihli şirket değerleme raporunun merhum şirket ortağı ...’a ait payları gerçek değeri üzerinden satın almayı öneren mevcut şirket ortakları ile paylaşıldığı ve Muris şirket ortağı ...'a ait her biri 1.000-TL. değerli 368 adet hisse karşılığı 368.000-TL.

NOMİNAL DEĞERLİ %16 PAYIN TAMAMININ GÜNCEL RAYİÇ DEĞERİ OLAN 3.847.780,66-TL. üzerinden mevcut şirket ortakları ... ve ... tarafından (... için 184 pay karşılığı 1.923.890,33-TL. ve ... için 184 pay karşılığı 1.923.890,33-TL. üzerinden) gerçek değeriyle satın alınması önerisinin kabul gördüğünü, bu doğrultuda muris ...’a ait paylar için güncel gerçek değeri üzerinden cevaba konu ihtarnamede belirtilen mirasçılara miras hisseleri üzerinden ödenmesi önerilen hisse bedeli tablosunun;

Mirasçı Adı Soyadı Miras Payı Oranı Miras Payına Düşen Hisse Adedi Miras Payına Düşen Hisse Oranı Miras Payına Düşen Güncel Hisse Bedeli ... 1/2 184 %8,0 1.923.890,33-TL. ... 1/10 36,8 %1,6 384.778,06-TL. ... 1/10 36,8 %1,6 384.778,06-TL. ... 1/10 36,8 %1,6 384.778,06-TL. ... 1/10 36,8 %1,6 384.778,06-TL. ... 1/10 36,8 %1,6 384.778,06-TL.

şeklinde olduğunu, bu hesaplamalar yapılırken; tarafların murisin ...’ın babası merhum ...’ın şirkette kayıtlı 115.000-TL. nominal bedelli %5 hissesini İzmir... Noterliği’nin 05.11.2010 gün ve... Yevmiye nolu vasiyetnamesi ile torunu ...’a vasiyet etmiş olması, ancak söz konusu vasiyetnameye karşı muris ... tarafından vasiyetnamenin iptali istemiyle İzmir .... Asliye Hukuk Mahkemesi ' nin ...

E. sayılı dosyası ile dava açılmış olması ve bu davanın halen derdest nitelikte olup, vasiyetnamenin iptali yönünde de bir karar verilmemiş olması karşısında, Muris ...’a ait paylar hesaplanırken Merhum ...’a ait payların dikkate alınmadığını, şirket değerine ilişkin güncel hesaplama doğrultusunda davalı ...'a keşide edilen İzmir... Noterliği ' nin 05.12.2024 gün ve ... Yevmiye nolu ihtarnamesi ile; "..TTK.

596/2 gereğince payın gerçek değerine ilişkin yapılan hesaplamalar doğrultusunda murise ait her biri 1.000-TL. değerli 368 adet hisse karşılığı 368.000-TL. nominal değerli %16 payın tamamının güncel rayiç değeri olan olan 3.847.780,66-TL. üzerinden mevcut şirket ortakları ... ve ... tarafından (... için 184 pay karşılığı 1.923.890,33-TL. ve ... için 184 pay karşılığı 1.923.890,33-TL. üzerinden) gerçek değeriyle satın alınması yoluyla Davacı ... tarafından yapılan iktisap talebinin ONAYLANMADIĞINI / REDDEDİLDİĞİNİ,

bu doğrultuda ihtarnamede belirtilen şirket değerini ve bu doğrultuda Muris ... terekesinden Keşideci ... hissesine isabet eden hisse bedelini kabul ettiğinizi, ödemenin yapılacağı banka hesap numarasını paylaşması, aksi taktirde TTK.

597 kapsamında şirket ve payların güncel değerinin tespiti için şirket merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesine müracaat edilebileceği.." bildirildiğini, davalı ... tarafından keşide edilen ihtarnameye herhangi bir dönüş olmadığını, diğer taraftan ... terekesindeki diğer mirasçılar...,...ve...05.12.2024 tarihli raporda yer alan güncel şirket değeri üzerinden işlem yapılmasını kabul ettiklerini, terekedeki mirasçılardan ... ve ... zaten aynı zamanda şirket ortağı oldukları için herhangi bir ödeme yapılmadan kendi paylarına düşen hisselerin adlarına tescili yapılacağını, TTK.

597/: "..Kanunda veya şirket sözleşmesinde esas sermaye payının bedeli olarak gerçek değerin öngörüldüğü durumlarda, taraflar anlaşamamışlarsa bu değer, taraflardan birinin istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesince belirlenir.." "..Mahkeme, yargılama ve değer belirleme giderlerini kendi takdirine göre paylaştırır. Mahkemenin kararı kesindir.." hükmünü amir olduğunu, şirket ortağı merhum ... terekesinden sadece, davacı ...

05.12.2024 tarihli raporda yer alan güncel şirket değerini kabul etmediği, bu noktada müvekkili şirket ortağı olan ...'a ait her biri 1.000-TL. Değerli 368 adet hisse karşılığı 368.000-TL. nominal değerli %16 payın hissesinin ve bu hisse içinde 1/2 payla mirasçısı olan muris ... uhdesine düşen kısmının gerçek değerinin tespiti istemiyle huzurdaki dava ikame edildiğini, TTK.

597/1 kapsamında payın gerçek değerinin tespiti taraflardan biri tarafından istenebilecek nitelikte olup, davalı ... tarafından da İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. Sayılı dosyası ile özdeş bir taleple dava açıldığını ancak anılan dava dilekçesinde payın gerçek değerinin ödenmesi dışında, kar payı tespiti gibi, kanuni dayanağı olmayan ve TTK.

597/1 maddesinde yeri bulunmayan taleplerin zikredilmesi nedeniyle, yargılamanın doğru ve eksiksiz şekilde ilerlemesi amacıyla Muris ... uhdesine düşen kısmının gerçek değerinin tespiti için eldeki davayı açma zarureti hasıl olduğunu belirtmiş , müvekkili şirket ortağı olan Muris ...'a ait her biri 1.000-TL. değerli 368 adet hisse karşılığı 368.000-TL. nominal değerli %16 payın hissesinin ve bu hisse içinde 1/2 payla mirasçısı olan muris ... uhdesine düşen kısmının TTK 596/2 ve TTK 597 gereğince gerçek değerinin tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı ... vekili İzmir ... ATM'nin... Esas sayılı dosyasına yönelik İzmir ... ATM. verdiği 03/03/2025 tarihli cevap dilekçesinde; davaya konu...OTOMOTİV İÇ VE DIŞ TİCARET LTD.ŞTİ.de davalı ...'a eşi muris ...'ın % 16 pay hissesinin ve bu hisse içinde 1/2 payla isabet eden kısmın TTK 596/2 ve TTK 597 gereğince gerçek payın değerinin tespiti davası açıldığı aynı konu ile ilgili olarak davalı tarafça İzmir...Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin...

E.sayılı dosyasında dava açılmış olup dosyanın duruşma günü 17/04/2025 tarihi olduğunu, açılan bu davanın derdest durumda olduğunu, davacının, açılan davaya cevap vermiş olup açılan davadan da haberdar olduğunu, davalı tarafça mahkeme dosyasının İzmir ...Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin...

E.sayılı dosyasında birleştirilmesi talepli dilekçe verilmiş ise de tarafları ve konusu aynı olan dava için süresi içerisinde Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanununa göre,açılan dava ile ilgili olarak derdestlik itirazında bulunulduğunu, taleplerinin kabul edilmemesi halinde, huzurda bulunan dava dosyasının 03/03/2025 tarihli talepleri gereği, Hukuk Muhakemeleri Kanunu 167.

Madde uyarınca İzmir....Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin...E.sayılı dosya ile birleştirilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İzmir... ATM'nin... Karar sayılı dosyasının Mahkememiz ana dosyası ile arasındaki hukuki ve fiili irtibat nedeni ile birleştirilmesine karar verilmiş, yargılamaya Mahkememiz ana dava dosyası üzerinden devam olunmuştur.

... Otomotiv İç Ve Dış Ticaret Ltd.şti. ' nin sicil dosyasının incelemesinde; şirket ortaklarının 1058 hisse adedi ile ..., 759 hisse adedi ile ..., 368 hisse adedi ile ... ve 115 hisse adedi ile ... olduğu, şirketin halen ...Narlıdere İzmir adresinde faal olduğu belirlenmiştir.

İzmir...TM ' nin... E sayılı dosyanın incelemesinde; davacının ..., davalının...OTOMOTİV İÇ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ, davanın Haklı Sebeple Ticari Şirketin Ortaklığından Çıkmaya İzin Verilmesi Ve Ayrılma Akçesi İle Ödenmemiş Kar Payı Alacağının Tahsili İstemli( TTK'nun 638 (2) Maddesinden Kaynaklanan) olduğu, 19/07/2025 tarihinde Feragat nedeniyle davanın reddine karar verildiği, kararın 26/10/2022 tarihinde kesinleştiği belirlenmiştir.

TTK 'nun 597 maddesi gereğince davalı...Otomotiv İç Ve Dış Ticaret Ltd. Şti.'nin öz varlığının ne miktar olduğu ile davacı tarafça kar payı talep edilip edilemeyeceğinin belirlenmesine yönelik olarak yerinde keşif ve bilirkişi incelemesi yaptırılmış, alınan 07/07/2025 tarihli bilirkişi heyeti raporunda; davacı ... Otomotiv İç ve Dış Tic. Ltd. Şti.’nin özvarlıklarının toplam

25.855.765,80 TL olduğu,

bu tutarın şirket ortaklarına payları oranında tekabül eden kısmının; ... Sermaye Payı, 1.292.788,29 TL,

... Sermaye Payı, 12.307.344,52 TL,

... Sermaye Payı, 8.946.094,97 TL,

... Sermaye Payı, 2.068.461,26 TL,

...Sermaye Payı, 413.692,25 TL,

...Sermaye Payı, 413.692,25 TL,

... Sermaye Payı, 413.692,25 TL,

şekilde

olduğu,

şirketin kar payı dağıtımına ilişkin alınmış bir Genel Kurul kararı bulunmadığı, bu

nedenle davacının bu yöndeki talebinin yersiz olduğu ayrıntılı ve gerekçeli olarak belirtilmiştir.

Toplanan tüm delillerin değerlendirilmesi sonucunda ; davacı tarafça davalı...Otomotiv İç Ve Dış Ticaret Ltd. Şti'nin karar tarihine en yakın tarihteki öz varlığının ve davacı ... ' a isabet eden esas sermaye oluşturan hisselerin,maddi ve gayri maddi güncel ekonomik payı ve değeri ile muristen intikal eden ödenmemiş geçmişe dönük kar paylarının tespitine karar verilmesine yönelik olarak davalı hakkında dava açıldığı , davalı...Otomotiv İç Ve Dış Ticaret Ltd.

Şti. tarafından da şirket ortağı olan muris ...'a ait her biri 1.000-TL. değerli 368 adet hisse karşılığı 368.000-TL. nominal değerli %16 payın hissesinin ve bu hisse içinde 1/2 payla mirasçısı olan ... uhdesine düşen kısmının TTK 596/2 ve TTK 597 gereğince gerçek değerinin tespitine karar verilmesine yönelik olarak dosyamız davacısı ... hakkında İzmir... ATM'nin... Esas sayılı dosyasında dava açıldığı , İzmir...

Asliye Ticaret Mahkemesi 'nce ...Esas sayılı dosyası ile Mahkememiz ana dava dosyası arasındaki hukuki ve fiili irtibat bulunduğundan bahisle dosyaların birleştirilmesine karar verildiği , yargılamaya Mahkememiz ana dava dosyası üzerinden devam olunduğu,

6102 sayılı TTK ' nun 596. Maddesinde " (1) Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer.

(2) Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır.

(3) Red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir. Red, bu konudaki kararın verilmesine kadar geçen süre içinde alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez.

(4) Şirket, üç ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır. " düzenlemesinin ,

597.maddesinde de " (1) Kanunda veya şirket sözleşmesinde esas sermaye payının bedeli olarak gerçek değerin öngörüldüğü durumlarda, taraflar anlaşamamışlarsa bu değer, taraflardan birinin istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenir.

(2) Mahkeme, yargılama ve değer belirleme giderlerini kendi takdirine göre paylaştırır. Mahkemenin kararı kesindir. " düzenlemesinin bulunduğu ,

Ana dosya davacısı ... ' ın davalı...Otomotiv İç Ve Dış Ticaret Ltd. Şti'nin ortaklarından olan ... ' ın mirasçılarından olduğu ,davacı ... ' ın keşide ettiği İzmir... Noterliği ' nin 20.11.2024 gün ve... Yevmiye nolu ihtarname ile şirket ortağı ...’ın ½ payla mirasçısı olduğunu, TTK.

596 gereğince yasal payın genel kurulun onayına tabi olmaksızın esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçtiğini, bu doğrultuda ihtarnamenin tebliğ tarih ile birlikte aynı gün murisi ...’dan intikal eden ½ payının pay defterine işlenmesini ve ticaret sicil gazetesinde ilan edilmesine, geçmiş dönem ödenmesine karar verilen kar paylarının miras hissesi oranında kendisine ödenmesine karar verilmesini talep ettiği , söz konusu talebin davalı şirket tarafından TTK.

596/2 maddesi gereğince reddedildiği ve muris şirket ortağı ...'a ait her biri 1.000-TL. değerli 368 adet hisse karşılığı 368.000-TL. nominal değerli %16 payın tamamının güncel rayiç değeri olan 3.847.780,66-TL. üzerinden mevcut şirket ortakları ... ve ... tarafından (... için 184 pay karşılığı 1.923.890,33-TL. ve ... için 184 pay karşılığı 1.923.890,33-TL. üzerinden) gerçek değeriyle satın alınmasının önerildiği , söz konusu önerinin ana dava dosyası davacısı tarafından kabul edilmediği ve TTK 597.

Maddesi gereğince dava açıldığı ,

Mahkememizce davalı...Otomotiv İç Ve Dış Ticaret Ltd. Şti.'nin öz varlığının ne miktar olduğu ile davacı tarafça kar payı talep edilip edilemeyeceğinin belirlenmesine yönelik olarak yerinde keşif ve bilirkişi incelemesi yaptırılarak rapor alındığı , alınan raporun hüküm kurmaya elverişli ve yeterli nitelikte olduğu , raporda da belirtildiği üzere davalı ...Otomotiv İç Ve Dış Ticaret Limited Şirketi'nin özvarlıklarının toplam 25.855.765,80 TL tutarında , davacı ... ' a isabet eden esas sermaye oluşturan hisselerin güncel ekonomik değerinin 2.068.461,26 TL tutarında olduğu ,

Davacı tarafça ayrıca muristen intikal eden ödenmemiş geçmişe dönük kar paylarının tespitine karar verilmesinin de talep edildiği ancak davanın niteliği göz önüne alındığında eldeki davada TTK 597.

Maddesi gereğince esas sermaye payının bedeli olarak gerçek değerin tespitinin talep edilebileceği ve mahkemece de ancak bu değerin hesaplatılabileceği , muristen intikal eden ödenmemiş geçmişe dönük kar paylarının tespitinin yapılamayacağı ve bu hususta herhangi bir karar verilemeyeceği , bunun yanında şirketin kar payı dağıtımı ile ilgili ancak genel kurulca karar alınabileceği , kar payı ile ilgili mahkemece bir değerlendirme yapılamayacağı incelenen tüm dosya kapsamı ile anlaşılmış , ana dosya yönünden davanın kısmen kabulüne , birleşen dosya yönünden ise davanın kabulüne karar vermek gerekmiştir.

MAHKEMEMİZİN... ESAS SAYILI

ANA DAVA DOSYASI YÖNÜNDEN

1-Davanın KISMEN KABULÜ ile, 6102 sayılı TTK'nun 597 maddesi gereğince ...Narlıdere-İzmir adresinde bulunan davalı ...Otomotiv İç Ve Dış Ticaret Limited Şirketi'nin özvarlıklarının toplam 25.855.765,80 TL tutarında ,

Davacı ... ' a isabet eden esas sermaye oluşturan hisselerin güncel ekonomik değerinin 2.068.461,26 TL tutarında ,

Davacının miras bırakan ... ' dan intikal eden ödenmemiş geçmişe dönük kar paylarının tespiti talebi ile ilgili KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA ,

2-Alınması gerekli 615,40 -TL harçtan peşin alınan 427,60-TL' nin mahsubu ile eksik kalan bakiye 187,80-TL harcın davalı tarafça tamamlanmasına,

3-Davacı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. Hükümlerine göre hesap ve takdir edilen 30.000,00 - TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

4-Davacı tarafından yapılan tebligat ve davetiye bedeli 247,50-TL, bilirkişi inceleme ücreti 21.902,50 TL, keşif araç ücreti 2.500,00 TL, keşif harcı 4.361,50 TL olmak üzere toplam 29.011,50 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

Davacı tarafça yapılan 916,00 TL harç giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

MAHKEMEMİZ DOSYASI İLE BİRLEŞEN

İZMİR ... ATM NİN ...KARAR SAYILI DOSYASI

YÖNÜNDEN

1-Davanın KABULÜ ile, 6102 sayılı TTK'nun 597 maddesi gereğince...Bulvarı No... Narlıdere-İzmir adresinde bulunan davacı ...Otomotiv İç Ve Dış Ticaret Limited Şirketi'nin ortağı miras bırakan ...'a ait her biri 1.000-TL. değerli 368 adet hisse karşılığı 368.000-TL. nominal değerli %16 payın hisse değerinin 4.136.922,53 TL ve bu hisse içinde 1/2 payla mirasçı olan davalı ... uhdesine düşen kısmının ise 2.068.461,26 TL tutarında olduğunun TESPİTİNE ,

2-Peşin alınan harç fazla olduğundan 5.669,12 -TL harcın karar kesinleştiğinde ve istek halinde davacı tarafa iadesine ,

3-Davacı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. Hükümlerine göre hesap ve takdir edilen 30.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

4-Davacı tarafından yapılan tebligat ve davetiye bedeli 362,50-TL, bilirkişi inceleme ücreti 25.597,50 TL olmak üzere toplam 25.960,00 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

Davacı tarafça yapılan 1.318,10

TL harç giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

Dair TTK 597. Maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile verilen karar ana dosya davacı vekili Av. ... ile davalı birleşen dosya davacı vekili Av....'ın yüzüne karşı, açıkça okunup usulen anlatıldı

. 09/10/2025 Başkan ... · E-imzalıdır · Üye ... · E-imzalıdır · Üye... · E-imzalıdır · Katip ... · E-imzalıdır