İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/472 K.2024/1064

Davacı tarafından davalı aleyhine açılan Ticari Şirket (Nevi Değiştirmeye İlişkin) davasının mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda, tüm dosya incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARI

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle. Müteveffa ..., müvekkil ...' ın eşi olup; kısıtlı...ve yaşı küçük ... ile reşit ... ise müşterek çocukları olduğunu, Müvekkillerin murisi ve sağlığında ... Holding Grup Şirketlerinin yönetici hissedarı olan..., 02.09.2021 tarihinde Covid- 19 Salgın Hastalığı nedeni ile vefat ettiğini, Müvekkillerin muris ...'ın mirasçısı olduğunu gösterir İzmir...

Noterliğinin 08.09.2021 tarih ve ... yevmiye numaralı mirasçılık belgesini dilekçe ekinde sunduklarını, muris ...'ın vefatı akabinde. 6102 Sayılı TTK amir hükümleri gereğince, ...

Holding Grup Şirketlerinde müvekkillere miras payları oranında intikal eden hisse hak sahipliğinin tespiti ve geçişinin sağlanması, müvekkillerin hak sahipliğinin şirket pay defterlerine işlenmesi, paydan kaynaklanan haklarının temini talebi ile davalı şirket de dâhil olmak üzere ...Holding Grup Şirketlerine Karşıyaka...

Noterliğinin ... yevmiye no.lu ve 20.10.2021 tarihli ihtarname ile müracaat edildiğini, pay defterine kayıt aşamasında, mirasçılarının her birinin 1/4 oranında paya sahip olduğunu gösterir mirasçılık belgesi daha önce davalı şirkete sunulmuş, müvekkillerin hak sahibi olarak her birinin eşit oranlarda (mirasçılık payları oranında) pay defterine kaydı talep edildiğini, ancak şirketler tarafından pay defterlerine ...varisleri olarak kayıtları yapıldığını, müvekkillerin gerçek iradelerin ...' dan mirasen intikal eden hisselerin her birinin kendi adlarına 1/4 hisse şeklinde kaydedilmesi olduğu,

mirasçıların istek ve iradelerinin de halen bu yönde olduğu aşamalarda yapılan başvurular ve gönderilen ihtarnameler ile de belirtildiğini beyan ederek davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

Miras paylaşımı mirasçılar arasında yapılmaktadır, mirasçı olmayan müvekkil şirketin karar ve iradesi dışında gerçekleşeceğini, nitekim davacıların beyanı da paylaşımı yaptıkları yönünde olduğunu, bu sebeple, müvekkil şirket hasım gösterilerek işbu davanın açılmasında hukuki yarar olmadığını, müvekkil şirkete husumet yöneltilmesi doğru değildir, müvekkil şirketin davalı sıfatı bulunmadığını, mirasın ve dava konusu edilen şirket paylarının paylaştırılması davacıların kendi aralarındaki husus olup mirasçıların, mirasen intikal eden paylar sebebi ile ortak oldukları şirkete husumet yöneltilmesi yerinde olmadığını, davacılar,

miras yolu ile ortak oldukları 2021 yılından bu yana müvekkil şirketin tüm genel kurullarına “miras ortaklığı” olarak katıldıklarını, Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulunanlar Listesini (Hazirun) bu şekilde imzaladıklarını, konuya ilişkin bir itirazları olmadığı gibi aksi yönde bir talepleri de olmadığını, yasal düzenleme kapsamında, veraset intikal vergisinin ödendiğine dair vergi dairesinden alınmış belgenin ibrazı istenmişse de bugüne kadar herhangi bir belge ibraz edilmediğini beyan ederek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davacıların esas sermaye paylarının mirasçılık belgesindeki 1/4 miras hisseleri oranında ayrı ayrı her biri adına şirket pay defterine işlenmesi istemine ilişkindir.

Dosya kapsamında yapılan incelemede, dava dilekçesinde davacıların miras bırakanların vefatı sebebiyle miras bırakanlarının pay sahibi olduğu şirketteki hissenin miras payları oranında kendi adlarına şirket pay defterine işlenmesi ve ticaret sicilde tescil ve ilana karar verilmesini talep ettikleri, davalı şirket vekilince sunulan cevap dilekçesinde veraset ve intikal vergisi ödenmediğinden bahisle ilgili pay defterine her bir mirasçı adına kayıt işleminin yapılmadığını beyan ettikleri görülmüştür.

Davanın devamı sırasında davalı şirket vekilince sunulan dilekçede, veraset intikal vergisinin ödenmesi sebebiyle dava konusu işlemin şirket tarafından yapıldığı, her bir mirasçının miras hisse oranları doğrultusunda her bir davacının pay defterine ayrı ayrı kayıtlarının yapıldığı bildirilmiştir.

Taraf vekillerinin beyanları ile davanın konusuz kaldığından bahisle karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesi istenmiş ancak her iki vekilinde yargılama giderlerinden sorumluluğu kabul etmedikleri görülmüştür.

Veraset ve intikal vergisinin ödenmemesinin miras payının mirasçıya intikal etmesine engel bir husus olmadığı, sadece verginin yükümlüsünün ödemekle yükümlü olduğu bir bedel olduğu, buna ilişkin yine Vergi Usul Kanunu 8 ve 17.maddeleri bir arada değerlendirildiğinde, bu hususun pay defterine engel teşkil eden bir durum olmadığı, bu haliyle davalının dava açılmasına sebebiyet verdiği anlaşılmakla davanın konusuz kaldığında, yargılama giderlerinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Katip ... · e-imzalıdır Hakim ... · e-imzalıdır