İzmir 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/1100 K.2025/820

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili, dava dilekçesi ve duruşmalarda özetle.

Müvekkilinin pay sahibi olduğu davalı şirketin 22/11/2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısı gündeminin 6.maddesi ile esas sermayenin 5.000.000,00 TL arttırılmasına, arttırılan 4.138.620,03 TL'nin, 2.339.702,49 TL'sinin iç kaynaklardan 1.798.917,54 TL'sinin nakden taahhüt edilen kaynaktan temin edilmesine ve esas sözleşmede değişiklik yapılmasına karar verildiğini, iş bu karar verilmeden önce müvekkili tarafından İzmir ...Asliye Ticaret Mahkemesinin ...

Esas sayılı dava dosyasında haklı nedenle şirketin feshi istemli dava açıldığını, yapılan yargılama sonunda fesih yerine müvekkili ortaklıktan çıkma payı karşılığı çıkarılmasına karar verildiğini, verilen kararın istinaf edildiği, iş bu dosyadaki hükmün henüz kesinleşmediğini, anonim şirketi feshi istemine ilişkin davanın en az sermayenin onda birinden fazlasını temsil eden pay sahiplerince açılabileceğini ve yargıtayın yerleşik içtihatlarına göre de iş bu pay oranının yargılamanın devamı sırasında da bulunma zorunluluğu olduğu iş bu husustaki düzenlemenin özel dava şartı niteliğinde olduğu,

davalı şirket genel kurulunca alınan sermaye arttırımına nakden katılması söz konusu olmayan müvekkilin bu suretle şirketteki payının sermayenin onda biri altında kalacağı ve bu nedenle de mahkemece haklı görülen davanın özel dava şartı yokluğu nedeniyle reddine sebebiyet verileceğini, sermaye arttırımına gidilmesini gerektiren herhangi bir gereklilik bulunmadığını, iş bu sermaye arttırımı kararı ile azlık pay sahibi müvekkilinin aleyhine olduğu,

eşitlik ve iyi niyet kurallarına aykırı olan iş bu genel kurul kararının iptali gerektiğinin, müvekkilinin genel kurul toplantısına iştiraki ile red oyu verip muhalefet şerhini tutanağa geçirmiş olduğunu beyan ile davalı şirketin 22/11/2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında gündemin 6.maddesi ile alınan sermaye arttırımına dair kararın iptali ile yargılama sırasında sermaye arttırımına dair iş ve işlemlerin devamı ile nakden taahhüt yoluyla sermaye arttırımına katılması imkanı bulunmayan müvekkilin telafisi güç zararlarına sebebiyet verileceğinden,

tedbiren iptali istenen genel kurul kararının icrasının durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava ettiği görülmüştür.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesi ve duruşmalarda özetle; müvekkil şirketin ülkemizde son dönemde yaşanan enflasyon ve paranın satın alma gücü dikkate alındığında, müvekkili şirketin sermaye arttırımından önceki 861.379,97-TL lik sermayesinin çok düşük kaldığını ve şirketin kredibilitesini ciddi derecede düşürdüğünü, iş bu nedenle sermaye arttırımının objektif koşullar nedeni ile bir zorunluluk arz ettiğini, davacının ortaklıktan çıkarılmasına ve payı karşılığı çıkma payı verilmesine dair İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 01/12/2022 tarih...Karar sayılı kararının kesinleşmiş olduğunu, sermaye arttırımına ilişkin kararın ortaklaırn çoğunluğu ile alındığını, iptalini gerektirir sebepler bulunmadığını beyanla davanın reddine karar verilmesini talep ettiği görülmüştür.

DELİLLER

Davacı vekili iddiasını ispata yönelik olarak; İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 01.12.2022 tarih ve... K. Sayılı kararı, İzmir BAM... Hukuk Dairesi'nin ... Esas sayılı dosyası, Ticaret Sicil Gazetesi'nin 18.10.2024 tarih... sayısında yayımlanan çağrı metni ve gündem, davalı şirketin 22.11.2024 tarihinde yaptığı olağan genel kurul toplantısı tutanağı, ticaret sicil kayıtları, bilirkişi incelemesi, tanık ve sair ikamesi caiz kanuni delillere dayandığı görülmüştür.

Davalı vekili savunmasını ve iddialarını ispat yönünde; müvekkil şirket kayıtları, ticaret sicil kayıtları, Ticaret Sicil Gazeteleri, toplantı tutanakları, faaliyet raporları, İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...E. sayılı dava dosyası, tanık, bilirkişi incelemesi ve sair sunulması mümkün tüm yasal delillere dayandığı görülmüştür.

Davacı vekili mahkememiz duruşmasında alınan imzalı beyanında; davalı taraf davayı kabul edeceğini beyan ve kabul ettiğini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesi ile davanın ve taleplerinin taraflar arasındaki sulhe göre kabulüne karar verilmesini, ayrıca dosyaya yatırdıkların teminatın iadesine karar verilmesini talep ettiği görülmüştür.

Davalı vekili mahkememiz duruşmasında alınan imzalı beyanında; taraflar arasında yapılan harici görüşmeler sonucunda taraflarca davanı kabulü yönünde sulhe varıldığını, müvekkil tarafından kendisine verilen yetkiye dayalı olarak davanın kabulüne karar verilmesini ayrıca teminatın iadesine muvafakatlerinin olduğunu beyan ettiği görülmüştür.

DEĞERLENDİRME

Dava; anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olduğu, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere,

Taraflar arasındaki uyuşmazlığın, davacının, genel kurul kararının iptalini talep edecek davalı şirket pay sahiplerinden olup olmadığı, davalı şirket genel kurulunun sermaye arttırımına dair 22/11/2024 tarihli toplantının gündemin 6.maddesinde alınan kararın, kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına, uygun olup olmadığı, bu kapsamda iptali gerekip gerekmediği noktasında toplanmıştır.

6100 sayılı HMK nun 308. Maddesine göre, davayı kabul, davayı sona erdiren taraf işlemlerinden olup, yapılan yargılama sırasında, taraf vekillerince müvekkilleri arasında uzlaşmaya varıldığı, varılan uzlaşma gereği, davalı tarafça davanın kabul edildiği beyan edilmiş olup, davalı vekilinin vekaletnamesindeki davayı kabule dair yetkiye dayalı olarak mahkeme huzurunda davayı kabul ettiği ve ayrıca tedbire istinaden davacı tarafça mahkeme veznesine depo edilen teminatın iadesine muvafakat ettiği anlaşılmakla, davanın kabulü ile aşağıda yazılı hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · E imza · Üye ... · eimza · Üye ... · eimza · Katip ... · eimza