İzmir 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/786 K.2024/1064

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

ASIL DAVA

Davacı vekili, dava dilekçesi ve duruşmalarda özetle; müvekkilinin pay sahibi olduğu davalı şirketin 26/06/2024 tarihli genel kurul toplantısının, çağrı usulüne uyulmadan, müvekkilinin yokluğunda çağrısız olarak toplanıp, gündem maddeleri ile ilgili karar alındığını, TTK nun 416.

Maddesinde, çağrısız genel kurul toplantısına ilişkin şartların belirtildiğini, tüm pay sahiplerinin çağrısız yapılan genel kurul toplantısında hazır olmadığını, bu nedenle alınan genel kurul kararlarının yok hükmünde sayılması gerektiğini, kararların esas sözleşmeye, kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu beyanla, davalı şirketin 26/06/2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali ile, dava sonuna kadar kararların icrasının tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava ettiği görülmüştür.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesi ve duruşmalarda özetle; müvekkili şirketin 26/06/2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında, toplantı ve karar nisabının sağlandığını, toplantı öncesi ilgili bilgi ve belgeleri incelenmek üzere hazır bulundurduğunu beyanla davanın reddine karar karar verilmesini talep ettiği görülmüştür. Birleşen İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Karar Sayılı Dosyasında;

DAVA

Davacı vekili, dava dilekçesi ve duruşmalarda özetle; müvekkilinin pay sahibi olduğu davalı şirketin 26/06/2024 tarihli genel kurul toplantısının, çağrı usulüne uyulmadan, müvekkilinin yokluğunda çağrısız olarak toplanıp, gündem maddeleri ile ilgili karar alındığını, TTK nun 416.

Maddesinde, çağrısız genel kurul toplantısına ilişkin şartların belirtildiğini, tüm pay sahiplerinin çağrısız yapılan genel kurul toplantısında hazır olmadığını, bu nedenle alınan genel kurul kararlarının yok hükmünde sayılması gerektiğini, kararların esas sözleşmeye, kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu beyanla, davalı şirketin 26/06/2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali ile, dava sonuna kadar kararların icrasının tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava ettiği görülmüştür.

CEVAP

Birleşen dava dosyasında dava dilekçesinin davalı vekiline usulüne uygun olarak tebliğ edilmesine rağmen davaya cevap vermediği görülmüştür.

DELİLLER

Asıl ve birleşen dava dosyasında davacılar vekili iddiasını ispata yönelik olarak; davalı şirketin davaya konu 26/06/2024 tarihli olağan genel kurul toplantısı evrakları, davalı şirketi 29/08/2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı evrakları, davalı şirketin ticaret sicil kayıtları, yönetim kurulu karar defterleri, genel kurul toplantı ve müzakere defterleri, bilanço, faaliyet raporu, denetim raporu, kar zarar cetveli, tüm mali kayıtlar, emsal Yargıtay istinaf mahkemesi kararları, bilirkişi incelemesi, yemin ve isticvap dahil tüm yasal delillere dayandığı görülmüştür.

Davalı vekili savunmasını ve iddialarını ispat yönünde; müvekkil şirket kayıtları, bilirkişi incelemesi, yemin, tanık, anlatımları, ticaret sicil kayıtları ve her türlü yasal delile dayandığı görülmüştür.

Sicil müdürlüğüne yazılan müzekkereye verilen cevap ve ekindeki sicil dosyasına göre, davalı şirketin 26/06/2024 tarihli genel kurul toplantısının çağrısız olarak yapıldığı, şirket paylarının 450.000 adet toplam itibari değerinin olduğu, 450.000 itibari değeri temsil eden paylardan toplam itibari değeri 375.000,00-TL olan 375.000 payın asaleten toplantıda temsil edildiği, gündemin birinci maddesi ile, toplantı başkanlığına ...'ın seçilmesine, gündemin ikinci maddesi ile 2023 yılı faaliyet raporunun onaylanmasına, gündemin üçüncü maddesi ile 2023 yılı bilanço ve kâr-zarar hesaplarının onaylanmasına,

gündemin dördüncü maddesi ile kâr payı dağıtılmamasına, gündemin beşinci maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine, gündemin altıncı maddesi ile yönetim kurulunun ibrasına, gündemin yedinci maddesi ile yönetim kurulu üyelerine aylık net 6.500,00-TL ücret ödenmesine, gündemin sekizinci maddesi ile denetim kurulunun ibrasına, gündemin dokuzuncu maddesi ile denetim kurulu üyelerine 5.500,00-TL ücret ödenmesine, toplantıya katılanların oy birliği ile karar verildiği, verilen kararın tescil ve ilan olunduğu görülmüştür.

DEĞERLENDİRME

Asıl ve birleşen dava dosyalarında dava; anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olduğu, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere,

Taraflar arasında, asıl ve birleşen dosya davacılarının, davalı şirketin paydaşı olduklarına dair uyuşmazlık bulunmadığı, uyuşmazlığın, asıl ve birleşen dava dosyası davacılarının paydaşı oldukları davalı şirketin, 26/06/2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının, çağrı usulüne uyularak yapılıp yapılmadığı, çağrısız genel kurul toplantı şartlarının oluşup oluşmadığı, bu sebeple alınan kararların yok hükmünde sayılması gerekip gerekmediği, toplantının çağrı usulüne uyularak veyahutta çağrısız genel kurul toplantısı yapılması şartlarının mevcudiyeti ile yapıldığının kabulü halinde, toplantıda alınan gündem maddelerine ilişkin kararların, kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına uygun olup olmadığı, bu kapsamda iptali gerekip gerekmediği noktasında toplanmıştır.

TTK nun 416/1. Maddesinde, "Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler." hükmü düzenlenmiş olup,

Somut uyuşmazlıkta ise, davalı şirketin 26/06/2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının çağrı usulüne uyulmadan toplandığı, şirketin 450.000,00-TL itibari değerini temsil eden 450.000 paydan, 375.000,00-TL sını temsil eden 375.000 pay sahibinin asaleten toplantıda temsil edildiği, 75.000,00-TL itibari değeri temsil eden 75.000 pay sahibinin toplantıya iştirak etmediği, iptali istenen kararlar, toplantıya iştirak edenlerin oy birliği ile alınmış ise de, gerek toplantının başlangıcında ve gerekse devamında bütün pay sahiplerinin toplantı sırasında asaleten veya vekaleten hazır bulunmadığı, bu sebeple çağrısız genel kurul toplantısı yapılması şartlarının oluşmadığı, alınan kararların yoklukla malul olduğu kanaatine varılmakla davanın kabulü ile aşağıda yazılı hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · E imza · Üye ... · eimza · Üye ... · eimza · Katip ... · eimza