İzmir 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/488 K.2025/910

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili, dava dilekçesi ve duruşmalarda özetle; müvekkilinin terkin edilen ve ihyasını talep ettiği Tasfiye Halinde ...Meyve Sebze Ticaret ve Depolama A.Ş'de pay sahibi olduğunu, bu şirket ile ...Soğuk Hava Depoculuk Gıda ve Tic A.Ş'nin genel kurullarında aldıkları kararla birleştiklerini, ... Meyve Sebze'nin bütün aktif ve pasif mal varlığının ... Soğuk Hava Depoculuk'a devredildiğini ve şirketin tasfiye edildiğini ancak daha sonra ...Meyve Sebze'nin Antalya İli, ...

İlçesi, ... Köyü,... ... parselde kayıtlı taşınmazlarının olduğunun ortaya çıktığını, şirketin tasfiye dışında kalmış gayrimenkulleri bulunduğundan tüzel kişiliğinin sona erdiğinin kabulünün olanaksız olduğunu belirterek Tasfiye Halinde ... Meyve Sebze Ticaret ve Depolama A.Ş'nin sonradan ortaya çıkan taşınmazlarının birleşme sözleşmesi uyarınca ...

Soğuk Hava Depoculuk Gıda ve Tic A.Ş'ya devir işleminin yapılması amacıyla ihyasına ve ilgili ihya ve devir işlemleri için...in kayyum olarak atanmasına karar verilmesini talep ettiği görülmüştür.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesi ve duruşmalarda özetle. Tasfiye Halinde... Meyve Sebze Ticaret ve Depolama A.Ş'nin 10/06/1975 tarihinde tescil edildiğini, 25/11/1999 tarihli genel kurul kararı ile tasfiyeye girdiğini, tasfiye memuru olarak...in seçildiğini, şirketin 27/06/2000 tarihli genel kurul kararı ile ...

Soğuk Hava Depoculuk Gıda ve Ticaret A.Ş. ile birleşmesine karar verildiği, kararın 06/07/2000 tarihinde tescil edildiği ve 01/11/2000 tarihinde şirketin birleşme sonu kapanış tescili yapılarak unvan ve işletme kaydının sicilden silindiğini, Türk Ticaret Kanunu'nda tasfiye halindeki bir şirketin mal varlığının dağıtımına başlanmaması ve devrolunan şirket olması şartıyla birleşmeye katılabileceği, tescil anında devrolunan şirketin bütün aktif ve pasifinin kendiliğinden devralan şirkete geçeceğinin açıkça düzenlendiğini, ihyası talep edilen şirketin birleşme sonu terkin edildiği,

sicil kaydının silinmediği göz önüne alındığında hukuki yararın bulunmadığını belirterek davanın reddine, müdürlüklerinin yasal hasım konumunda olduğundan ve davanın açılmasına sebebiyet vermediğinden aleyhlerine yargılama gideri ve vekâlet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep ettiği görülmüştür.

DELİLLER

Davacı vekili iddiasını ispata yönelik olarak; ticaret sicil kaydı, Türkiye Ticaret Sicil Müdürlüğü gazetesi, tapu kaydı, birleşme sözleşmesi, şirketlere ait defter, kayıt ve belgeler, bilirkişi incelemesi, tanık ve her türlü yasal delile dayandığı görülmüştür. Davalı vekili savunmasını ve iddialarını ispat yönünde; yasal delillere dayandığı görülmüştür. Tasfiye Halinde... Meyve Sebze Ticaret Depolama Anonim Şirketi'ne ait sicil dosyasının gönderildiği, şirketin İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü Bornova... sicil nosu ile kayıtlı iken faaliyet durumunun 01/11/2000 tarihinde birleşme sonu kapanış olarak kayıtlı olduğu görülmüştür.

DEĞERLENDİRME

Dava; birleşme sonucu sicilden terkin edilen limited şirketin ihyası istemine ilişkin olduğu, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere, İhyası talep edilen... Meyve Sebze Ticaret Depolama Anonim Şirketi'nin tüm aktif ve pasifiyle ... Soğuk Hava Depoculuk Gıda ve Ticaret Anonim Şirketi ile birleşmesinden dolayı kapanış işlemlerinin yapılmasına karar verildiği ve 01/11/2000 tarihinde sicilden kaydının silindiği tespit edilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 138. maddesinde tasfiye halindeki bir şirketin mal varlığının dağıtılmasına başlanmamışsa ve devrolunan şirket olması şartıyla birleşmeye katılabileceği, Türk Ticaret Kanunu'nun 153/1. maddesinde de ticari şirketin birleşmesi, birleşmenin ticaret siciline tesciliyle geçerlilik kazandığı,

tescil anında devrolunan şirketin bütün aktif ve pasifinin kendiliğinden devralan şirkete geçeceği düzenlenmiş olup, işbu düzenlemeye göre birleşme ile aktif ve pasifi kendiliğinden devralan şirkete geçen ve bu şekilde sicilde kapanış işlemleri yapılan şirketin aktifinde yer alan taşınır ve taşınmazların, hak ve borçların tamamının devralan şirkete geçmiş sayıldığından şirket adına tapuda veya idari birimlerde kayıtlı bulunan mal varlığının devir ve temliki için ayrıca şirketin yeniden ihyasını gerektirmediği, somut uyuşmazlıkta ihyası istenen...

Meyve Sebze Ticaret Depolama Anonim Şirketi tüm aktif ve pasifiyle birlikte devralan... Soğuk Hava Depoculuk Gıda ve Ticaret Anonim Şirketi'ne devir edildiğinden ihyası istenen şirket adına kayıtlı bulunan mal varlığının tasarruf yetkisi bu suretle devralan...

Soğuk Hava Depoculuk Gıda ve Ticaret Anonim Şirketi'ne geçtiğinden ve devralan şirket tarafından ihyası istenen şirket adına kayıtlı mal varlığı üzerinde dilediği gibi tasarruf etme yetkisinin bulunduğundan işbu davanın açılmasında hukuki yarar bulunmadığı anlaşılmakla davanın hukuki yarar dava şartı yokluğundan reddine karar verilerek aşağıda yazılı hüküm kurulmuştur.

Başkan... · E imza · Üye... · eimza · Üye ... · eimza · Katip... · eimza