İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/569 K.2025/556

Mahkememizde açılan davanın dosya üzerinden yapılan incelemesi sonucunda;

İDDİA

Davacı vekili dava dilekçesi ile özetle; davalı şirketin kurucusu ve müdürü olan ...n 11 Kasım 2024 tarihinde vefat ettiğini, ticaret sicil kayıtlarına göre davalı şirketin tek müdürü ve temsil yetkilisinin ...olduğunu, vefatıyla birlikte şirketin yönetim ve temsil organının tamamen işlevsiz hâle geldiğini ve şirket faaliyetlerinin durduğunu, müvekkilinin, ...in tek yasal mirasçısı olduğunu ancak mirasın intikali ve şirketin yeniden faaliyete geçebilmesi için öncelikle yönetim ve temsil yetkisinin geçici olarak bir kayyım eliyle yürütülmesinin zorunlu olduğunu belirterek, davalı şirketin yönetim ve temsili görevlerini yerine getirmek üzere müvekkilinin kayyım olarak atanmasına karar verilmesini istemiştir.

GEREKÇE

Dava; davalı şirkete temsil ve yönetim kayyımı atanması istemine ilişkindir.

TMK’nın “Mirasın Kazanılması” ana başlıklı 599. maddesinde; “(1) - Mirasçılar, miras bırakanın ölümü ile mirası bir bütün olarak, kanun gereğince kazanırlar. (2) Kanunda öngörülen ayrık durumlar saklı kalmak üzere mirasçılar, miras bırakanın aynî haklarını, alacaklarını, diğer malvarlığı haklarını, taşınır ve taşınmazlar üzerindeki zilyetliklerini doğrudan doğruya kazanırlar ve miras bırakanın borçlarından kişisel olarak sorumlu olurlar. (3) Atanmış mirasçılar da mirası, miras bırakanın ölümü ile kazanırlar. Yasal mirasçılar, atanmış mirasçılara düşen mirası onlara zilyetlik hükümleri uyarınca teslim etmekle yükümlüdürler.” düzenlemesine yer verilmiştir.

TTK’nın “Miras, eşler arasındaki mal rejimi ve icra” başlıklı 596. maddesinde; “(1) Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer. (2) Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir.

Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır. (3) Red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir. Red, bu konudaki kararın verilmesine kadar geçen süre içinde alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez.

(4) Şirket, üç ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır.” düzenlemesine yer verilmiştir.

Bu düzenlemelere göre, limited şirketlerde ölen ortağın payları miras yolu ile yasal mirasçılarına geçecektir. Limited şirketteki tek ortağın ölümü ile kural olarak şirket ortaksız hale gelmeyecektir. Bu durumda, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun mirasa ilişkin hükümleri devreye girecektir.

Bu kanunun 599. maddesinde; mirasçıların, miras bırakanın ölümü ile mirası bir bütün olarak kanun gereğince kazanacakları, kanunda öngörülen ayrık durumlar saklı kalmak üzere mirasçıların, miras bırakanın aynî haklarını, alacaklarını, diğer malvarlığı haklarını, taşınır ve taşınmazlar üzerindeki zilyetliklerini doğrudan doğruya kazanacağı ve miras bırakanın borçlarından kişisel olarak sorumlu olacağı düzenlenmiştir.

Bu düzenleme gereğince, bir ortağın ölümü halinde bu ortağın şirket paylarından doğan hakları da yasa gereğince hiçbir işleme gerek kalmaksızın doğrudan doğruya mirasçılarına geçecektir. Dolayısıyla, tek kişilik şirketlerde tek ortağın ölümüyle birlikte, bu ortağa ait paylara ilişkin haklar (genel kurula katılma, oy kullanma, kar payı alma gibi ortaklık hakları) mirasçıları tarafından kullanılacaktır.

Yargıtay 11.Hukuk Dairesi’nin emsal niteliğindeki 20/12/2011 tarihli 2010/5905 Esas ve 2011/17291 Karar sayılı. 16/12/2019 tarihli 2019/1597 Esas ve 2019/8206 Karar sayılı ve 04/07/2012 tarihli 2011/5967 Esas ve 2012/11962 Karar sayılı kararları da bu yöndedir.

Yasal mevzuat ışığında somut olay değerlendirildiğinde; davalı şirket tek ortaklı bir limited şirket olup, şirketin tek ortağı olan ... 11 Kasım 2024 tarihinde vefat etmiş, geride de tek mirasçısı olarak davacıyı bırakmıştır. Limited şirketlerde sermaye payının kazanılması için herhangi bir şekil şartına gerek bulunmamaktadır. Bir payın miras yoluyla veya karı-koca mallarının idaresine ait hükümler uyarınca kazanılması için varsa diğer ortakların iznine gerek yoktur.

Dolayısıyla, davalı şirkette ...’in ortaklığından kaynaklanan tüm haklar yasa gereği onun tek mirasçısı olan davacıya geçmiştir. Bu noktada davacının, davalı şirkette miras yolu ile intikal eden ve tek mirasçı olarak kendisine düşen pay nedeniyle davalı şirketle ilgili karar alma ve işlem yapma yetkisi bulunduğundan, eldeki bu davayı açmasında hukuki yarar görülmemiş, davanın hukuki yarara ilişkin dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddine karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM ; Yukarıda yazılı bulunan gerekçeye göre;

1-Davanın hukuki yarara ilişkin dava şartı yokluğu sebebiyle 6100 sayılı HMK’nın 114/1-h ve 115/2 maddeleri gereğince usulden REDDİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken harç peşin alındığından ayrıca harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin kendisi üzerine bırakılmasına,

4-Davacı tarafça yatırılan gider avansından kullanılmayarak artan kısmının karar kesinleştiğinde iadesine,

Başkan ... · ¸E-imza · Üye ... · ¸E-imza · Üye ... · ¸E-imza · Katip ... · ¸E-imza