İzmir 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2018/133 K.2018/9

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

... Gıda İnşaat Turizm İnşaat Eğitim Hizmetleri San ve Tic. Ltd.

Şti'nin tek ortaklı bir şirket olduğunu, kurucusu ve aynı zamanda müdürü olan ...'in 21/10/2018 tarihinde vefat etmesi neticesinde ..., ..., ..., ..., ..., ... ve eşi ...'in kaldığını, tek ortaklı yapıya sahip şirketlerin ölüm nedeniyle TTK'nun 596.maddesinin açık hükmü gereği eeş ve çocukların doğal mirasçı olduklarını, şirketin muris dışında vefatından önce herhangi bir ortağının olmaması ve tek ortağın da vefatı nedeniyle ortaklar kurulu toplanamadığını, ve karar alınamadığını, TTK'nun 596/1.maddesi gereği, esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hallerinde,

tüm haklar ve borçların, genel kurul onayına gerek olmaksızın esas sermaye payını iktisap eden kişilere geçeceğini, şirket faaliyetlerinin devamlılığını sağlanabilmesi, şirket organ eksikliğinin olmaması için mümkün olan en kısa süreçte ortaklar kurulunun toplanıp müdür tayinine karar verilmesine ihtiyaç duyulduğunu, TTK'nun 410/2.maddesinde "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanmaması,

toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir" hükmüne yer verildiğini, aynı amir hükmün tek ortaklı bir limited şirkette ortağın ve müdürün aynı kişi olması durumunda da uygulama alanı bulduğunu, miras yolu ile hissedar hakkına haiz müvekkilinin genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep etmiştir.

TTK 410-1.maddesi " Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." hükmünü içermektedir.

Somut olayda davanın davacı tarafça ... Gıda İnşaat Turizm İnşaat Eğitim Hizmetleri San ve Tic. Ltd. Şti'nin tek ortağı ...'in 21/10/2018 tarihinde vefat ettiği, şirket organ eksikliğinin var olmaması için ortaklar kurulunun toplanıp müdür tayinine karar verilmesi yönünden davacıya genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesi talebiyle hasımsız olarak açıldığı, TTK'nun 410.maddesi kapsamında iş bu davanın hasımsız olarak açılamayacağı, bu nedenle reddi gerektiği sonucuna ulaşılarak davanın reddine ilişkin aşağıdaki karar verilmiştir.