İzmir 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/677 K.2023/135

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle. Davacı müvekkillerin, İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...sicil numaralı Menderes Vergi Dairesi ... vergi nolu ...

Boya Yapı Mimarlık İnşaat Taahhüt Hafriyat Nakliyat Madencilik Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nde %51 paylı ortağı müteveffa ...'ın mirasçıları olduğunu, müvekkillerinin murisinin 18.08.2022 tarihinde vefat ettiğini, eşi ... ve henüz en büyüğü 9 yaşında olan dört çocuğunun kaldığını, müteveffa ...'ın %51 pay sahibi olduğu ...

Boya Yapı Mimarlık İnşaat Taahhüt Hafriyat Nakliyat Madencilik Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin diğer ortakları ve aynı zamanda müteveffanın kardeşleri ... ve ...'ın müteveffanın eşi müvekkili ...'a şirket ile ilgili bilgi talep etmesi sonrasında kendisine verilecek bir bilgi ve belge olmadığını, kendisine devlet tarafından altı ay sonra maaş bağlanacağını, çocuklarını da alıp baba evine dönmesini, ara ara diledikleri miktarda olmak kaydıyla kendisine para gönderileceği yönünde cevap verildiğini, daha sonra da müvekkilini telefondan engellediklerini,

münferit imza yetkisine sahip davalı hissedarların şirket malları üzerinde müvekkilleri aleyhine zararlandırıcı işlemlerde bulunacakları kanaati hasıl olduğundan işbu davayı açma zorunluluğu doğduğunu, davalıların müvekkili ve geride kalan 4 tane reşit olmayan çocuklarının hakları olmadığı yönünde beyanda bulunduklarını, kendileri istedikleri takdirde arada kendilerine para göndereceklerini beyan ettiklerini, müvekkilinin hali hazırda beşinci çocuğuna beş aylık hamile olduğu gerçeği gözetildiğinde davalıların iyiniyetli olmadıkları, şirket içerisinde telafisi olmayan zararlandırıcı işlemlerde bulunmaları ihtimalinin çok yüksek olduğunu,

müvekkillinin bilgi ve belge taleplerinin davalılarca reddedildiğini, murisin %51 hissedarı olduğu şirkette müvekkillerinin neler olup bittiğini bilmediğini, İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünün 30.06.2022 tarih ve ... sayısı ile tescil edilen, 22.06.2022 tarih ..... sayılı Genel Kurul toplantı kararı ile davalılar ..., ... ve müteveffa ...'ın limited şirketin müdürler kuruluna seçildiklerini, her üç şirket ortağı ve müdürünün de münferiden tek imza ile şirketi temsile yetkili kılındıklarını, davalılardan ...'ın aynı sayılı tescil yazısı ile Müdürler Kurulu başkanı olarak seçildiğini, müvekkillerinin murisin ortağı olduğu ...

Boya Yapı Mimari İnşaat Taahhüt Hafriyat Nakliyat Maliyecilik Turz. San ve Tic. Ltd. Şti açısından münferit yetkili şirket müdürlerinin tek başına imza yetkisi ile yapacakları / yapabilecekleri zararlandırıcı işlemler ile şirketi zarara uğratmaları, şirketin içini boşaltmaları v.b. durumlarda bu zararların müvekkilleri açısından telafisinin mümkün olmayacağını, bu nedenle diğer ortakların münferit temsil yetkisinin sınırlandırılmasına,

şirket adına yapılacak tüm iş ve işlemler açısından kendi adına asaleten çocukları adına velayeten ...'ın da bilgi ve onayının olacağı şekilde şirketin müşterek temsiline karar verilmesini talep etmek zorunluluğu doğduğunu, şirketin genel kurul yapılması konusunda çağrının da bulunmadığını bildirerek tüzel kişi şirketin münferiden tek imza ile temsil yetkisinin tedbiren durdurulmasına, müşterek imza ile temsiline karar verilmesini, buna dair İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılmasına, davanın kabulü ile şirket müdürlerinin tek imza ile münferiden temsile dair temsil yetkisinin sınırlandırılmasına,

tüzel kişi şirketin kendi adına asaleten çocukları adına velayeten ...'ın da bilgi ve onayının olacağı şekilde müşterek imza ile temsil edilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle.

Dava dilekçesinde iddia edilen olayların davacının soyut iddialarından ibaret olduğunu, müvekkillerinin kesinlikle davacılar aleyhine bir işlem yapmadıkları gibi davacılar murisi ve müvekkillerinin öz kardeş olduklarını, davacı ...’ın çocuklarına velayetten iş bu davayı açmasının mümkün olmadığını, davacı tarafın soyut iddiaları dışında müvekkillerinin imza yetkilerini kötüye kullandıklarına dair hiçbir somut delil olmadığını, müvekkilleri ve davacılar murisi kardeş olup davacılar murisinin hissesinin daha fazla olduğunu, asıl kötü niyetli olanın davacı taraf olduğunu,

davacıların müvekkillerine vefat sonrası ne bir ihtar çektiğini ne de yazılı başvuru yaptığını, müvekkilleri kardeşlerinin cenazesi ile uğraşırken davacının sürekli bilgi talep ettiğini söylemesinin de soyut ve kantılanamaz bir husus olduğunu bildirerek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğüne yazılan müzekkere sonucu dosyaya gelen 06.09.2022 havale tarihli yazı cevabı ekinde ... Boya Yapı Mimarlık İnşaat Taahhüt Hafriyat Nakliyat Madencilik Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin sicil dosyası örneğinin gönderildiği, şirket hissedarları ve şirket temsilcilerinin ..., ... ve ... olduğu, şirket temsilcilerinin münferiden şirketi temsile yetkili kılındıkları belirlenmiştir.

Aşamada davalılar vekili 16.02.2023 tarihli dilekçesi ile davacıların tüm hisselerinin müvekkilleri tarafından devir alındığını, bu nedenle taraflar arasında ortaklık kalmadığını ve davanın konusuz kaldığını, konusuz kalan davada karşı taraftan yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin olmadığını bildirmiştir

Aşamada davacılar vekili 18.02.2023 tarihli dilekçesi ile tarafların anlaşarak aralarındaki uyuşmazlığı giderdiğini, müvekkilinin kendi adına ve çocukları adına kayıtlı kayıtlı hisselerini davalılara sattığını ve eldeki davanın konusuz kaldığını bildirmiştir.

Bu hale göre davacı tarafça davalılar aleyhine şirket adına yapılacak tüm iş ve işlemler açısından kendi adına asaleten çocukları adına velayeten ...'ın da bilgi ve onayının olacağı şekilde şirketin müşterek temsiline karar verilmesi ve yöneticilerin azline ilişkin iş bu dava açılmış ise de; Aşamada tarafların anlaşarak davadan vazgeçtikleri, bu nedenle davanın konusuz kaldığı belirlenerek esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına ilişkin aşağıdaki karar verilmiştir.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır