Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/725 K.2023/832

2- ... VEKİLİ : Av. ...

DAVALI : HASIMSIZ

DAVA

Öz Sermaye Tespiti DAVA TARİHİ : ... KARAR TARİHİ : ...

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 03/10/2023

Mahkememizde görülmekte olan öz sermaye tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı ... ile ... vekili ... tarihli dilekçesinde özetle; müvekkillerinin Kayseri Ticarel Sicil Müdürlüğü'nün 21918 sicil numarasında kayıtlı, ...Mersis numaralı, merkezi Melikgazi/ Kayseri'de bulunan ve sermayesi 450.000.000,00-TL olan ...Büro Mobilyaları Anonim Şirketi'nin (...A.Ş.) pay sahipleri olduğunu, ...A.Ş.'nin paylarının 444.375.000.00-TL nominal değerli 444.375.000 adet payı A Grubu, 5.625.000,00-TL nominal değerli 5.625.000 adet payı da B Grubu pay olup, müvekkillerinden ...'in 213.750.000 adet A Grubu ve 1.710.000 adet B Grubu payın, ...'in de 230.625.000 adet A Grubu ve 3.915.000 adet B Grubu payın maliki olduğunu,

her iki müvekkilinin de yine Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde kurulması düşünülen ...

Holding A.Ş. unvanlı ya da Ticaret Sicili tarafından uygun bulunacak başka unvanlı bir anonim şirketin kurucusu olacaklarını ve ...AŞ.'deki tüm paylarını yeni kurulacak bu şirkete TTK'nun 342. maddesi uyarınca ayni sermaye olarak koyacaklarını belirterek TTK'nun 343. maddesi uyarınca bilirkişi ataması yapılarak, müvekkillerine ait ...A.Ş.'ndeki tüm payların ayni sermaye olarak değerlemesinin yapılması için gereğinin yapılmasını talep etmiştir.

YARGILAMA VE GEREKÇE

Dava, davacıların ...A.Ş.'ndeki tüm paylarının ayni sermaye olarak değerlemesinin yapılması talebine ilişkindir. Mahkememizce ...A.Ş.'nin ticari defter ve kayıtları üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmıştır. Yapılan tespit ve incelemeler sonucu alınan ... tarihli mali müşavir bilirkişi ... tarafından düzenlenen açıklamalı raporda özetle; "Öz sermaye, işletmenin toplam varlıklarından toplam borçlarının çıkarılması suretiyle bulunan değerdir. Tespit isteyenlerin ortağı olduğu ...A.Ş.'nin öz sermayesi; Varlıklar Toplamı : 1.152.826.228,65-TL Borçlar Toplamı (-) : 394.750.559,61-TL Öz sermaye = 758.075.669,04-TL

Şirket ortaklarının sermaye payları dikkate alındığında öz kaynakların ortaklar arasındaki dağılımı:

Ortaklar Hisse sayısı Pay oranı Öz sermaye Öz sermaye payı ... 234.540.000 A Grubu: 230.625.000 B Grubu: 3.915.000 %52,12 758.075.669,04 395.109.038,70 ... 215.460.000 A Grubu: 213.750.000 B Grubu: 1.710.000 %47,88 758.075.669,04 362.966.630,34 Toplam 450.000.000,00 100

758.075.669,04

şeklinde olduğu" belirtilmiştir.

Bilirkişi raporu davacılar vekiline tebliğ edilmiş, HMK'nun 281. maddesi uyarınca yasal süresinde davacılar vekilince bu rapora itiraz edilmediği anlaşılmıştır.

İzah edilen nedenle davacıların davasının kabulüne, tayin edilen mali müşavir bilirkişi tarafından davacıların ticari defter kayıt ve belgeleri üzerinde yaptığı inceleme ve tespitleri sonucu düzenlenip mahkememize sunulan ayrıntılı raporu ile tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, davacıların talebinin kabulü ile ...A.Ş.'ndeki payları nedeniyle; davacı ...'e düşen hissesinin 395.109.038,70-TL ve davacı ...'e düşen hissesinin 362.966.630,34-TL olmak üzere davacılar ... ve ...'in ...A.Ş.'ndeki payları nedeniyle; 12/09/2023 tarihli toplam öz sermaye/ öz kaynak tutarının; 758.075.669,04-TL olduğunun tespitine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · E-imzalıdır · Üye ... · E-imzalıdır · Üye ... · E-imzalıdır · Katip ... · E-imzalıdır