Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1051 K.2026/92

Av....

DAVA

Genel Kurula Çağrıya İzin ve Özel Denetçi Atanması DAVA TARİHİ : ... KARAR TARİHİ : ...

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : ...

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurula Çağrıya İzin ve Özel Denetçi Atanması davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, ... Metal ve Cam Sanayi A.Ş.’nin halka açık olan ortaklarından olduğunu, şirket sermayesinin %6,17 ’sine tekabül eden paylara sahip olduğunu, ...

A.Ş.’nin en son olağan genel kurul toplantısı 26.06.2024 tarihinde yapıldığını, bu tarihten sonra şirketin yeni hesap dönemine ilişkin bilançosunun 04.03.2025 tarihinde ilan edildiğini, ancak yasal süre içinde 2024 yılı olağan genel kurul toplantısı yapılmadığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 409 ve devamı maddeleri uyarınca, anonim şirketlerde her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde olağan genel kurul toplantısı yapılmasının zorunlu olduğunu, Genel kurul toplantı çağrısının ise genel kurul tarihinden en az üç hafta önce yapılması gerektiğini, davalı şirketin bu zorunluluğu kasıtlı şekilde yerine getirmediğini,

her türlü mesnetsiz gerekçelerle de yerine getirmemeye devam ettiğini, Bu durumun şirket ortaklarının temel haklarını ortadan kaldırdığını, son olarak ilan edilen 19.11.2025 tarihli toplantı da hiçbir makul sebep olmadan 13.11.2025 tarihli 2025/30 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile ertelendiğini, erteleme gerekçelerinin gerçeklikten uzak olduğunun kuşkusuz olduğunu, erteleme gerekçesinde belirtilen “yangın güvenliği” teknik raporları ,yeni tesislerin “iki ay içinde hazır olacağına” yönelik teknik ilerleme raporlarının pay sahiplerine sunulması gerektiğini, yangın güvenliği yeterli olmayan bir fabrikada hala işçilerin çalışıyor olmasının,

daha önceki genel kurulların aynı adreste yapılmış olması fakat yangın güvenliği yetersizliğinin şimdi ortaya çıkması ise hayatın olağan akışına aykırı olduğunu belirterek davalı... ve Cam Sanayi A.Ş.’de, şirketi temsilen ve yönetim kurulunun tüm görevlerini yerine getirmek üzere mahkemenizce geçici kayyım atanmasına, şirketin mali durumunun, sermaye hareketlerinin, KAP bildirimlerinin, ayrıcalıklı payların kullanımının, sermaye artırımlarının ve yönetim kurulu işlemlerinin incelenmesi için özel denetçi atanmasına, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının, davanın açıldığı tarihte müvekkili şirkette %6,17 pay sahibi ve azınlık hakkı sahibi olduğuna dair Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan (MKK) kaydın celbini istemiş, davacının %5 üzerinde pay sahibi değilse dava şartı yokluğundan davanın reddini talep etiğini, müvekkili şirketin yönetim kurulunca 13.11.2025 tarih ve 2025/30 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 22.01.2026 tarihinde 09:30 saatinde yapılacağını, bu bahisle zaten yapılacak genel kurul tarihi belli olduğundan huzurdaki davanın konusuz kaldığını,

somut durumda kayyım atanması şartları gerçekleşmemiş olduğunu, davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, somut durumda davacının iddia ettiği gibi kayyım atanması şartlarının gerçekleşmediğini, şirketin genel kurulunun kasıtlı olarak gerçekleştirmediği iddiasının gerçek olmadığını, zaten bağımsız denetime tabi olan şirketlerin yılın ilk üç ayında olağan genel kurul gerçekleştirmesi pratikte mümkün olmadığını, keza müvekkili şirket tarafından yıl içerisinde bedelli sermaye artırımı ve tahsisli sermaye artırımı yapılmış olup tahsisli sermaye artırım sürecinin de halen devam ettiğini,

belirterek müvekkili Şirket’in faaliyetleri gerek Türk Ticaret Kanunu gerekse şirket esas sözleşmesi hükümleri doğrultusunda yürütülmekte ve ilgili tüm mevzuata titizlikle uyulduğunu, davacının iddialarının müvekkili şirketin itibarını zedelemeye, hisse senedi fiyatlarını düşürmeye ve sermaye piyasasında manipülasyon yapmaya yönelik olduğunu, Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ...Esas sayılı dosyası ile huzurda görülmekte olan dava dosyasının akıbetini etkileyecek olması sebebiyle bekletici mesele yapılmasına,

öncelikle davanın konusuz olması nedeniyle usulden reddine, mahkeme tarafından usule ilişkin itirazlar hususunda aksi kanaatte ise esasten reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE

Dava, davalı şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir.

Davacı vekili 27/01/2026 tarihli dilekçesi ile "...Davalıya karşı açmış olduğumuz davadan feragat ediyoruz. Bu nedenle sonuç ve istemlerimizden vazgeçmekteyiz. Durumumuzu mahkemenize sunmaktayız. Gereğinin yapılmasını arz ve talep ederiz..." şeklinde talepte bulunmuştur.

Davalı vekili 28/01/2026 tarihli dilekçesi ile "... yargılama safahatı neticesinde de sabit olacak sebepler ile, her türlü beyan, delil sunma, talep ve dava hakkımız saklı kalmak kaydıyla; davacının aktif husumet ehliyeti bulunmadığından davanın usulden reddi ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini bilvekale saygıyla arz ve talep ederiz.." şeklinde talepte bulunmuştur.

HMK’nun 311. maddesi gereğince davadan feragat kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur. Davacı tarafından HMK'nun 307. ve devamı maddelerine uygun olarak talep sonucundan vazgeçildiğinden, yani davadan feragat edildiğinden dolayı feragat nedeniyle davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · E-imzalıdır · Üye ... · E-imzalıdır · Üye ... · E-imzalıdır · Katip ... · E-imzalıdır