Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/426 K.2025/805

2- 3- VEKİLİ : Av.

DAVALILAR : 1-

2- VEKİLLERİ : Av. Av.

DAVA

Limited Şirketlerde Payın Miras Yolu İle İntikali Sebebi ile Tescili

DAVA TARİHİ : 08/05/2025

KARAR TARİHİ : 22/09/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 19/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Limited Şirketlerde Payın Miras Yolu İle İntikali Sebebi ile Tescili davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketler ...Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne ... sicil numarası ile, ... Un Mamülleri Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ise, Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 25475 sicil numarası ile kayıtlı olduğunu, davalı şirketlerin sermayesi ve ortaklık yapısının, ...Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi.

Şirket Sermayesi: 3.750.000 TL, Toplam Hisse Sayısı: 1.000 adet, Ortaklık Dağılımı: ....: 340 adet hisse, ...: 330 adet hisse, ...: 310 adet hisse, ...: 20 adet hisse, .... Mamülleri Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Şirket Sermayesi: 30.000 TL, Toplam Hisse Sayısı: 1.200 adet, Ortaklık Dağılımı: ...: 400 adet hisse, Ö...

400 adet hisse, ...: 350 adet hisse, ...: 50 adet hisse, şeklinde dağıtıldığını, davalı şirket ortaklarından ....., 22.01.2023 tarihinde vefat ettiğini, ...’ün 22.01.2023 tarihinde vefatı üzerine, mirası 32 pay olarak kabul edilerek,

toplam 8 payın müvekkilleri ...İ’ye (2), ...’ye (3) ve....’ye (3) pay olmak üzere aidiyetine ve verasetin bu şekilde sabit olduğuna karar verildiğini, her iki davalı şirketin müdürü olan ...'ün, muris ...’ün oğlu olması ve veraset ilamı başvurusunun bizzat kendisi tarafından yapılmış olması dikkate alındığında, şirketlerin ölüm tarihi olan 22.01.2023 itibarıyla müvekkillerin mirasçı sıfatı ve pay iktisabını öğrendiğini, bu durumun aksini kabul etmenin hayatın olağan akışına aykırı olduğunu,

diğer müdür ... ile ortak .... ise ...'ün eşinin (..) kardeşleri olduğunu ve onların da ölüm tarihi olan 22.01.2023 itibarıyla müvekkillerin mirasçı sıfatını ve pay iktisabını öğrendiklerini, bununla birlikte, müvekkillerinden .... tarafından 02.10.2024 tarihli ihtarname ile şirket ortaklığının tescili talebinde de bulunulduğunu, mevcut müdürlerinin şirketi yönetmeye devam etmesinin, şirketi ekonomik yönünden telafisi imkânsız zararlara sokacağını ve müvekkillerinin haklarına halel getirilecek olması nedeniyle, işbu dava sonuçlanıncaya kadar teminat aranmaksızın,

mümkün olmaması halinde uygun teminat karşılığında davalı şirketlere tedbiren yönetim kayyımı atanmasına,

Muris ....'ün ...Gıda Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketinde sahip olduğu 310 hisse karşılığı 1.162.500 TL esas sermaye payının, miras hisseleri oranında 32 pay kabul edilerek. 2 payının ....'ye, 3 payının ....'ye, 3 payının.......'ye aidiyetinin tespiti ile hisse devirlerinin pay defterine hükmen işlenmesine, müvekkiller adına Ticaret Sicilinde tesciline ve tescilin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanına, Muris ....'ün ...

Un Mamülleri Gıda Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketinde sahip olduğu 350 hisse karşılığı 8.750 TL esas sermaye payının, miras hisseleri oranında 32 pay kabul edilerek. 2 payının ...., 3 payının ...., 3 payının ...'ye aidiyetinin tespiti ile hisse devirlerinin pay defterine hükmen işlenmesine, müvekkiller adına Ticaret Sicilinde tesciline ve tescilin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanına karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER

Davacı tarafından Ticaret Sicili kayıtları, mersis kayıtları, Mirasçılık belgesi, Noter ihtarnamesi, Şirketlere ilişkin tüm kayıtlar, Bilirkişi incelemesi, tanık ve yemin beyanlarına delil olarak dayanılmıştır. Davacı tarafından delil olarak dayanılan bir kısım kayıt, belge ve karar örnekleri dava dosyasına sunulmuştur.

Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak davalı ...Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi (Ticaret sicil numarası: ...)'nin ve davalı ...

Un Mamülleri Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi (Ticaret sicl numarası: .....)'nin ana sözleşmesinden en son tarihli yapılmış tescil ve ilan edilmiş genel kurul toplantı tutanağından, bu toplantıya ait hazirun cetvelinden, en son tarihli tüm ortaklarının kimlerden oluştuğunu, her birinin hisse miktarı ve pay oranlarının ne olduğunu gösteren karar ve belgelerden, en son tarih itibariyle davalı şirketin yönetim kurulu başkan ve üyelerinin isim ve adreslerini ve şirketi temsil şeklini gösteren karar,

belge ve imza sirküsünden şirketin güncel merkezinin ve adresinin neresi olduğunu gösteren kayıt ve belgelerden eksiksiz ve okunaklı birer fotokopilerinin gönderilmesinin istenilmesine, ayrıca şirket genel kurul toplantısının en son ne zaman yapıldığı, genel kurula toplantı çağrısının en son ne zaman yapıldığı sorulmuş, 14/05/2025 tarihli yazı ile müzekkeremize cevap verilmiştir.

Uyap sisteminden ...'ün nüfus kayıt örneği çıkarılarak dosya arasına alınmıştır.

Kayseri 1. Sulh Hukuk Mahkemesine müzekkere yazılarak ..... Esas ....Karar sayılı dava dosyasının en son tarih itibariyle akıbeti araştırılarak tüm UYAP kayıtlarının mahkememize gönderilmesi istenmiş, dosyanın uyap kayıtları dosyamıza eklenmiştir.

Kayseri 9. Noterliği'ne müzekkere yazılarak 02/10/2024 tarih ve..... yevmiye numaralı ihtarnamenin muhataplarına tebliğ edildiğini gösterir tebligat mazbata örnekleriyle birlikte tebliğ şerhli örneğinin temin edilerek mahkememize gönderilmesi istenmiş, 13/05/2025 tarihli yazı ile müzekkeremize cevap verilmiştir.

Davacı vekili dava dilekçesi ile; mevcut müdürlerinin davalı şirketlerin yönetmeye devam etmesi, şirketlerin ekonomik yönünden telafisi imkansız zararlara sokacak ve müvekkillerinin haklarına halel getirilecek olması nedeniyle, işbu dava sonuçlanıncaya kadar teminat aranmaksızın, mümkün olmaması halinde uygun teminat karşılığında davalı şirketlere tedbiren yönetim kayyımı atanması talep etmiş, mahkememizce 08/05/2025 tarihli ara karar ile ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin karar verilmiş, bu karar davacı vekilinin talebi ile istinaf edilmiş, Kayseri BAM 6.HD'nin .... esas ..... karar sayılı ilamı ile mahkememiz ara kararına karşı başvurulan istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiştir.

DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE

Davacılar davalı ........ Ltd Şti'de 310 adet hisse sahibi olan ve Natural... Ltd Şti'de 350 adet hisse sahibi olan davacıların murisi olan ...'ün hissesi sebebi ile ortaklıklarının tespitini, şirket pay defterine işlenerek ticaret sicilde tescil ve ilanını dilemişler.

Davalı taraf ise davayı kabul etmiştir.

Davacıların sunmuş olduğu mirasçılık belgesinde muris ...'ün mirasçıları olduğu görülmüştür. Yine murisin ...... Ltd Şti'de 310 adet hisse sahibi, ...... Ltd Şti'de 350 adet hisse sahibi olduğu olduğu görülmüştür.

-Limited şirkette pay devri hususunun değerlendirilmesi;

TTK m. 595 maddesi uyarınca, limited şirketlerde payın tarafların isteği devredildiği durumlarda devralanın ortaklık sıfatını kazanabilmesi için devir sözleşmesinin yazılı olarak yapılması, sözleşmedeki imzaların noter tarafından onaylanması ve devrin genel kurul tarafından onaylanması gerekmektedir. ancak payın miras yoluyla geçişinde devirden farklı olarak payın geçişi tarafların iradesine değil bir kanun hükmüne dayanmaktadır.

Mirasçıların ortaklık sıfatını kazanmaları için pay defterine kayıt ve ticaret siciline tescil yapılması da gerekli değildir. Bu konuda ticaret siciline yapılacak olan tescil kurucu değil, bildirici etkiye sahiptir. TTK'nun 521/1. maddesine göre, bir payın miras yoluyla iktisabı için aranan herhangi bir şekil şartı bulunmadığı gibi, iktisap için diğer ortakların iznine de gerek yoktur. Bu nedenle, murisin ölümü üzerine paylar hiçbir işleme gerek kalmaksızın mirasçılarına intikal ettiğinden, iştirak hükümlerinin uygulanmasına gerek yoktur. Murisin paylarının gerçek kişi mirasçılarına, miras payları oranında intikal ettiğinin kabulü gerekmektedir ( Aynı yönde Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2011/6203 E., 2012/13489 K. Sayılı ilamı bulunmaktadır.)

Mirasçıların ortaklık haklarının kendilerine geçişini engelleyebilecekleri tek durum, mirasın reddedilmesidir. Mirasçılar ölümü öğrendikleri tarihten itibaren üç ay içerisinde mirası reddedebilir (TMK m. 606/1).

Ancak limited şirketlerde payın miras yolu ile intikal işlemleri için Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edilmesi için Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 103/b-c maddeleri uyarınca gerekli belgelerin ticaret siciline ibrazı gerekir.

Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 103 maddesine göre, esas sermaye paylarının geçişlerinin tescili için payın miras yoluyla geçtiğine ilişkin belgenin ticaret sicil müdürlüğüne verilmesi verilmesi gerekmektedir. Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 22/3 maddesine göre, başvuruyu mirasçıların yapması gereken hallerde, onların adına vasiyeti tenfiz memuru veya tasfiye memurları da başvuruda bulunabilmektedir.

Tescil başvurularında işlem ehliyetinin belgelendirilmesi gerekir. Bu nedenle, reşit olmayan kişinin limited şirkette ortak olarak tescil edilmesi halinde sicil müdürlüğü küçük adına hareket eden yasal temsilcinin (veli veya vasi) yetkisini gösteren belge, eğer pay devri çocuk adına borç yükleyen bir işlemse (örneğin sermaye taahhüdü varsa), vesayet makamı izni veya kayyum kararının sunulması gerekir.

- Hukuki yarara ilişkin meselenin değerlendirilmesi;

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 114 üncü maddesinde dava şartları düzenlenmiş olup bu maddenin birinci fıkrasının (h) bendinde "Davacının, dava açmakta hukuki yararının bulunması" dava şartları arasında sayılmıştır. Medeni usul hukukunda hukuki yarar, mahkemede bir davanın açılabilmesi için, davacının bu davayı açmakta ve mahkemeden hukuksal korunma istemekte bir çıkarının bulunması gerektiğine işaret eder.

Davacının davayı açtığı tarih itibariyle dava açmakta hukuk kuralları tarafından haklı bulunan (korunan) bir yararı olmalı, hakkını elde edebilmesi için mahkeme kararına ihtiyacı bulunmalıdır. Yine bu yararın "hukuki ve meşru", "doğrudan ve kişisel", "doğmuş ve güncel" olması da gerekir (Emel Hanağası, Davada Menfaat, Ankara 2009, s.135). Öte yandan dava açılmasında olduğu gibi, mahkemeye yapılan her talep için, talepte bulunanın hukuki yararının varlığı şarttır.

Aksi hâlde mahkeme, böyle bir talebi inceleyip yerine getiremez (Baki, Kuru : Medenî Usul Hukuku El Kitabı, Cilt 1, Ankara 2020, s. 390). Gelinen bu noktada belirtilmelidir ki; kanun yolu davanın taraflarına tanınan bir hukuki yol olarak bununla yanlış olan kararların (daha doğrusu yanlış olduğu iddia edilen kararların) tekrar incelenmesi ve değiştirilmesine imkân sağlamaktadır.

Somut olayda, davacılar yukarıda açıklanan miras hukuku prensipleri bağlamında vefat ile doğrudan miras payı oranında hisse sahibi olmuşlardır. Davalı taraf ticaret sicile başvurduklarını ancak davacı tarafın ....nin temsili için ticaret sicil müdürlüğü tarafından kayyum talep edildiğini, davacı tarafın tamamlamadığından bahisle tescil işlemlerini yapamadıklarını ve davayı kabul ettiklerini beyan etmiştir.

Davacıların Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 103 ve 22/3 maddesine kendi adlarına hisse intikali için başvuru yaparak ve ticaret sicil müdürlüğünce talep edilen belgeleri sunmak suretiyle yasal intikal yapması gerektiği, ticaret sicil müdürlüğünce yapılan bir başvuruya karşı red kararı da verilmediği, bu karara karşı da itiraz edilmediği anlaşılmakla davacıların dava açmakta hukuki yararı olmadığından dava reddedilmiştir.

Başkan · E-imzalıdır · Üye · E-imzalıdır · Üye · E-imzalıdır · Katip · E-imzalıdır