Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/312 K.2026/401

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'in, ... San. Ve Tic. A.Ş.'nin %70 payına sahip olan hissedarı olduğunu, 05.12.2024 tarihinden beri ...San. Ve Tic.

Anonim Şirketinin yönetim kurulu başkanı ...ve yönetim kurulu başkan yardımcısı ... olarak seçildiğini, şirketi temsilen imza yetkilisi olarak da müşterek imza ile yönetim kurulu başkanı ve başkan yardımcısı yetkilendirildiğini, TTK gereği (Madde 409) anonim ve limited şirketlerde olağan genel kurul toplantıları, her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde (takvim yılı kullananlar için Mart sonuna kadar) yılda en az bir defa yapılması gerektiğini, toplantı, esas sözleşmede aksi yoksa şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminde, çağrı usullerine uyularak gerçekleştirilir denildiğini, ancak, müvekkilinin hissedarı bulunduğu ...San.

Ve Tic. Anonim Şirketinin en son yönetim kurulu başkanı ve başkan yardımcısı arasında yaşanan gerginlikler nedeni ile şirketin yönetim kurulunun faaliyetini sürdüremez hale geldiğini, şirket yönetim kurulunun şirkete zarar verdiğini, şirket mallarına ilişkin usulsüz tasarruflarının bulunduğunu, bu nedenle tedbiren müvekkilinin yönetim kayyımı olarak atanmasını, şirketin acil ödemelerinin ve tahsilatlarının yapılması için ve müvekkiline şirketin “yönetim kurulunun seçimi,

temsile yetkililerin seçimi ve görev süresinin belirlenmesi” gündemi ile genel kurulu toplantıya çağırma izninin şirketin büyük hissedarı olarak müvekkili ...’e verilmesi gerektiğini, şirket yönetim kurulu başkanı ...s hakkında uzaklaştırma kararı alındığını, belirterek TTK m. 410/2 gereği, davamızın kabulü ile, tedbiren müvekkilinin davalı şirkete yönetim kayyımı olarak atanması,

şirketin acil ödemelerinin ve tahsilatlarının yapılması için ve müvekkile şirketin “yönetim kurulunun seçimi, temsile yetkililerin seçimi ve görev süresinin belirlenmesi” gündemi ile "Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni ve Yetkisi" verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı yanın, müvekkili şirkete yönetim kayyımı atanmasını ve acil ödemeler için yetkilendirilmeyi talep ettiğini ancak hukukumuzda kayyım tayini, şirketin yönetilemez olduğunun ve telafisi imkansız zararların doğacağının somut delillerle ispatlanması halinde başvurulacak en son çare olduğunu, davacının, soyut iddialar dışında şirketin iflasa sürüklendiğine veya varlıklarının heba edildiğine dair dosyaya ciddi bir delil sunulmadığını, nitekim kayyım tayinini gerektirir bir durum bulunmadığını, şirketin yönetildiğini, herhangi bir zarara da uğramadığını,

şirketin iflasa sürüklenmesi yahut varlıklarının heba edilmesi gibi bir durumun olmadığını, şirket yönetim kurulunun, iddia edilenin aksine görev başında olduğunu, faaliyetlerini sürdürdüğünü, yönetim kurulu üyeleri arasındaki şahsi ihtilaflar veya aile mahkemesinden alınan uzaklaştırma kararları, şirketin organ eksikliği içinde olduğu anlamına gelmediğini, şirket işlerinin, mevcut imza sirküleri ve yetki dağılımı çerçevesinde yürütülmeye devam ettiğini, yönetim kurulu üyeleri arasındaki uzaklaştırma kararının yalnızca 6284 sayılı Kanun'un 5. maddesinin 1, fıkrasının (a) bendi uyarınca verildiğini, bu kararın, şiddet uygulayanın,

mağdura yönelik tehdit, hakaret, aşağılama veya küçük düşürücü söz ve davranışlarda bulunmasını yasaklayan önleyici tedbir kararı olduğunu, davacının ağır ithamlarının şirketin ticari itibarına zarar vermeye yönelik olduğunu, şirketin tüm kayıtlarının şeffaf ve denetime açık olduğunu, Davacı tarafından gönderilen 12.03.2026 tarihli ihtarnameye ilişkin yönetim kurulu bu konuda değerlendirmelerini yaptıklarını, genel kurulun toplanması için gerekli hazırlıkların şirket prosedürleri dahilinde yürütüldüğünü,

mahkemeden izin alınmasını gerektirecek bir "direnme" veya "imkansızlık" halinin bulunmadığını belirterek davacının haksız ve hukuki dayanaktan yoksun ihtiyati tedbir ve kayyım atanması taleplerinin reddine, TTK m. 410/2 uyarınca talep edilen genel kurul çağrı izni talebinin REDDİNE, Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER

Mahkememizce taraf teşkili sağlanmış davanın taraflarına delillerini ibraz etme olanağı tanınmış uyuşmazlığın çözümü için gereken bütün deliller toplanmıştır.

Davacı tarafça, ticaret sicili kayıtları, ihtarname, tanık beyanları, bilirkişi incelemesi, isticvap beyanına delil olarak dayanılmıştır.

Davalı tarafça, Şirket ticari defterleri, yönetim kurulu karar defteri, tanık beyanları, bilirkişi incelemesi ve Kayseri 21.Asliye ceza mahkemesi'nin 2026/96 esas sayılı dosyasına delil olarak dayanılmıştır.

Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak, ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin (VKN: ...) en son tarihli ticaret sicil kayıtlarının, adresinin, ortaklarının, hisse oranlarını ve temsile yetkili kişileri ile temsil şeklini gösteren kayıtların, şirket ana sözleşmesinin ve tüm genel kurul kararlarının örneği istenmiş, 03/04/2026 tarihli yazı ile müzekkeremize cevap verilmiştir.

Kayseri 1. Aile Mahkemesine müzekkere yazılarak... Değişik İş sayılı dava dosyalarının tüm UYAP kayıtları dosyamıza eklenmiştir.

Kayseri 13. Noterliği'ne müzekkere yazılarak 12/03/2026 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ve tebliğ mazbatasının bir örneği istenmiş, 07/04/2026 tarihli yazı ile müzekkeremize cevap verilmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, YARGILAMA VE GEREKÇE: Dava, TTK'nun 410. maddesi uyarınca şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi istemine ilişkindir.

6545 sayılı Yasa'nın 45/3. maddesi uyarınca davanın niteliği itibarı ile dava, mahkememiz heyeti tarafından incelenip sonuçlandırılmıştır.

Taraflar arasında uyuşmazlık konuları, limited şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesinin koşullarının bulunup bulunmadığı noktasında toplanmaktadır.

6102 sayılı TTK'nun 410. maddesi hükmü "Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanmamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklinde olup herhangi bir pay sahibinin maddede belirtilen gerekleri yerine getirdiği takdirde ortağı olduğu şirketin genel kurulunun toplanmasına mahkemece izin verilmesini isteyebileceği düzenlenmiştir.

TTK'nun 411. maddesi gereğince " (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.

(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.

(3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.

(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır." hükmü yer alır.

6102 sayılı TTK'nun "Mahkemenin izni" başlıklı 412. maddesi "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.

" hükmünü içermektedir.

Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 03/04/2026 tarihli cevabi yazısı ekindeki ticaret sicil kayıtları incelenmiş, davacının 350.000 pay, ve dava dışı ...'ın 350.000 pay sahibi olduğu, dava dış... ve ...'ın müşterek imza ile yetkili şirket müdürü olduğu, davalı şirketin en son genel kurulunun 2024 yılında yapıldığı görülmüştür. Kayseri 1. Aile Mahkemesi'nin ... Değişik İş esas sayılı dosya kapsamında şirket müdürlerden ...tarafından diğer şirket müdürü ...aleyhinde 6284 sayılı yasa kapsamında tedbir kararı bulunduğu görülmüştür.

Somut olaya gelince. Türk Ticaret Kanunu'nun 410/2. Maddesi uyarınca yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya benzeri sebeplerle yönetim organının işlevsiz kaldığı hallerde, pay sahiplerine mahkemeden izin alarak genel kurulu toplantıya çağırma hakkı tanımaktadır.

Dava dosyası içeriği ve Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden gelen cevabi yazılar tetkik edildiğinde; davalı şirketin yönetim ve temsilinden sorumlu olan müdürler ... ... arasında bir husumetin mevcut olduğu, nitekim Kayseri 1. Aile Mahkemesi’nin ...Değişik İş esas sayılı kararıyla müdürler hakkında ... sayılı Kanun kapsamında koruma ve tedbir kararlarının verildiği tespit edilmiştir.

Söz konusu adli tedbir kararı ve taraflar arasındaki fiili durum, yönetim organının bir araya gelerek karar almasını hukuken ve fiilen imkansız kılmakta, bu durum ise şirketin yönetiminin imkansız hale getirdiği değerlendirilmiştir. Şirketin en son 2024 yılında genel kurul yaptığı ve yönetim kurulunun devamlı toplanamaması hali dikkate alındığında pay sahibi davacının genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırmadaki hukuki yararı sabittir.

Şirketin devamlılığı, pay sahiplerinin haklarının korunması ve organların yeniden teşekkül ettirilmesi zorunluluğu karşısında, TTK m. 410/2 uyarınca davacıya genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesi karar verilmiştir. Davacının hisse oranı dikkate alınarak davacıya yetki verilmiştir.

6102 sayılı TTK'nun 410/2. maddesi uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılmasına yönelik izin istemine ilişkin mahkemece verilecek kabul veya red kararları kesin niteliktedir (Emsal mahiyette Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 16/10/2017 tarih ve 2016/3287 Esas 2017/5383 Karar sayılı içtihatı, Tolga Akkaya, Medeni Usul Hukukunda İstinaf sayfa 247)).

Başkan ... · E-imzalıdır · Üye ... · E-imzalıdır · Üye ... · E-imzalıdır · Katip ... · E-imzalıdır