Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/366 K.2026/461

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili..., davalı ...Limited Şirketi’nin %90 oranında (135.000,00 TL sermaye karşılığı 5400 pay) hissedarı olan muris ...’ın mirasçısı olduğunu, Kayseri 3. Sulh Hukuk Mahkemesi’nin 16/10/2025 tarihli ve... sayılı mirasçılık belgesi uyarınca, muris ...k’ın vefatı ile birlikte şirket payları elbirliği mülkiyeti halinde mirasçılara intikal ettiğini, şirketin büyük ortağı ve imza yetkilisi olan ...ın vefatı neticesinde şirkette fiilen bir "Yönetim Boşluğu" oluştuğunu, mevcut durumda şirketi temsil ve ilzam edecek, ticari faaliyetleri yürütecek,

banka işlemlerini yapacak veya çalışanların özlük haklarını takip edecek yetkili bir müdür bulunmadığını, şirketin diğer ortakları ... ... ’in payları toplamı %10 olup, şirketin işleyişinin devamı için ivedilikle yeni bir müdür ataması yapılması gerektiğini, TTK m. 617/3 yollamasıyla "..Limited Şirketlerde de uygulanan TTK m. 411 uyarınca; sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri, yönetim organından genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler." hükmü bulunduğunu, murisin vefatı nedeniyle çağrı yapılacak bir yönetim organı (müdür) bulunmadığından,

TTK m. 412 uyarınca mahkemenizden toplantı izni alma zorunluluğu oluştuğunu, müvekkilinin ve diğer mirasçıların, toplam sermayenin %90’ını temsil etmekte olup yasal başvuru şartını fazlasıyla haiz olduklarını, toplanacak genel kurulda "1.Açılış, yoklama ve toplantı başkanlığının oluşturulması, 2.Muris N...ın vefatı nedeniyle miras yoluyla intikal eden payların pay defterine işlenmesi, 3.Şirket müdürünün seçimi, görev süresinin ve yetkilerinin (münferit/müşterek) belirlenmesi,

4.Şirket imza sirkülerinin çıkarılması için seçilen müdüre yetki verilmesi" görüşülmesinin planlandığını belirterek davanın kabulü ile davalı şirketin Genel Kurulu’nun yukarıda belirtilen gündemle toplanması için müvekkilime veya mahkemenizce uygun görülecek bir kişiye (Çağrı Memuru) izin verilmesine, genel kurul toplantısının yapılması için gerekli prosedürlerin takibi konusunda yetkilendirilmemize, yargılama giderlerinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalıya usulüne uygun dava dilekçesi ekli meşruhatlı davetiye tebliğine rağmen süresinde cevap dilekçesi sunmadığı anlaşılmıştır.

DELİLLER

Mahkememizce taraf teşkili sağlanmış davanın taraflarına delillerini ibraz etme olanağı tanınmış uyuşmazlığın çözümü için gereken bütün deliller toplanmıştır.

Davacı tarafından; Kayseri 3. Sulh Hukuk Mahkemesi ... E. sayılı Mirasçılık Belgesi, 28 Mart 2025 tarihli ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, Beyoğlu 8. Noterliği’nin 26/02/2026 tarihli ve ... Yevmiye No’lu Vekaletnamesi, Şirket Pay Defteri, Ticaret Sicil Kayıtlarına delil olarak dayanılmıştır.

Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak,... Limited Şirketi (VKN: ...) en son tarihli ticaret sicil kayıtlarının, adresinin, ortaklarının, hisse oranlarını ve temsile yetkili kişileri ile temsil şeklini gösteren kayıtların, şirket ana sözleşmesinin ve tüm genel kurul kararlarının örneğinin çıkarılarak mahkememize gönderilmesi istenmiş, 17/04/2026 tarihli yazı ile müzekkeremize cevap verilmiştir.

Kayseri 3 Sulh Hukuk Mahkemesinin... esas sayılı dosya örneği dosyamıza eklenmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, YARGILAMA VE GEREKÇE: Dava; TTK'nun 412. maddesi uyarınca anonim şirketin olağan genel kurulunun toplantıya çağrılması hususunda karar verilmesi ve toplantıyı gerçekleştirmek için kayyım atanması istemine ilişkindir.

6545 sayılı Yasa'nın 45/3. maddesi uyarınca davanın niteliği itibarı ile dava, mahkememiz heyeti tarafından incelenip sonuçlandırılmıştır.

Taraflar arasında uyuşmazlık konuları, limited şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesinin koşullarının bulunup bulunmadığı noktasında toplanmaktadır.

6102 sayılı TTK'nun 410. maddesi hükmü "Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanmamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklinde olup herhangi bir pay sahibinin maddede belirtilen gerekleri yerine getirdiği takdirde ortağı olduğu şirketin genel kurulunun toplanmasına mahkemece izin verilmesini isteyebileceği düzenlenmiştir.

TTK'nun 411. maddesi gereğince " (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.

(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.

(3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.

(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır." hükmü yer alır.

6102 sayılı TTK'nun "Mahkemenin izni" başlıklı 412. maddesi "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.

" hükmünü içermektedir.

Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 17/04/2026 tarihli cevabi yazısı ekindeki ticaret sicil kayıtları incelenmiş, dava dışı muris ...'ın 135.500 TL pay, ve dava dışı ...'in 7.500,00 TL pay ve dava dışı... 'in 7.500,00 TL pay sahibi olduğu, muris ...ın şirket müdürü olduğu, nüfus kayıtları ve mirasçılık belgesi uyarınca şirket müdürünün 01/10/2025 tarihinde vefat ettiği ve davacının 1/4 oranında miras payına sahip olduğu görülmüştür.

Somut olaya gelince. Türk Ticaret Kanunu'nun 410/2. Maddesi uyarınca yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya benzeri sebeplerle yönetim organının işlevsiz kaldığı hallerde, pay sahiplerine mahkemeden izin alarak genel kurulu toplantıya çağırma hakkı tanımaktadır. Dava dosyası içeriği ve Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden gelen cevabi yazılar tetkik edildiğinde; şirket müdürünün vefat ettiği tespit edilmiştir.

Söz konusu vefat ile şirket organsız kalmakla şirketin yönetiminin imkansız hale getirdiği değerlendirilmiştir. Davacının genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırmadaki hukuki yararı sabittir. Şirketin devamlılığı, pay sahiplerinin haklarının korunması ve organların yeniden teşekkül ettirilmesi zorunluluğu karşısında, TTK m. 410/2 uyarınca davacıya genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesi karar verilmiştir.

Şirketin sağlıklı bir genel kurul icra edilmesi için bu işlemler için kayyum atanmasına karar verilmiştir.

6102 sayılı TTK'nun 410/2. maddesi uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılmasına yönelik izin istemine ilişkin mahkemece verilecek kabul veya red kararları kesin niteliktedir (Emsal mahiyette Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 16/10/2017 tarih ve... sayılı içtihatı, Tolga Akkaya, Medeni Usul Hukukunda İstinaf sayfa 247)).

Başkan ... · E-imzalıdır · Üye ... · E-imzalıdır · Üye ... · E-imzalıdır · Katip ... · E-imzalıdır