Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2016/122 K.2026/305

Av.

DAVALILAR : 1-

2-

İFLAS İDARE

MEMURLARI: 1-

2- 3-

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 01/11/2016

KARAR TARİHİ : 01/04/2026

KARAR YAZIM TARİHİ : 01/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

... Meyvesuyu Gıda San AŞ ile ilgili Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 1994/514 Esas 1995/374 Karar sayılı ve 1994/304 Esas 1994/461 KArar sayılı ilamlarının gereklerinin şirket yönetim kurulunca yerine getirilmediğini, kendisinin şirketin 2.200.000.000,00-TL'lik sermayede %96,15 oranında hiss e sahibi olduğunu, mahkeme kararlarının yerine getirilmesi talebinin, Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü ve İflas İdaresince yerine getirilmediği, söz konusu mahkeme Kayseri Ticaret Siciline tescil edilmesi talebinden ibarettir.

CEVAP

Davalıların cevap dilekçesi sunmadığı ve böylece HMK madde 128 gereği bütün vakaları inkar etmiş sayılacağı anlaşılmıştır.

YARGILAMA VE GEREKÇE

Dava, davacının dava açmakta aktif husumet ehliyetinin olup olmadığı, Meyse Meyvesuyu Gıda San AŞ ile ilgili Kayseri Ticaret Mahkemesinin 1994/304 E 1994/461 Karar ve 1994 Esas 1995/374 karar sayılı ilamlarının şirket yönetim kurulunca gereklerinin yerine getirilip getirilmediği, davacının konuyla ilgili talebinin reddedilmesinin hukuka uygun olup olmadığı, söz konusu kararların Ticaret Siciline tescil edilip edilmeyecekleri hususlarına ilişkindir.

İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'ne, Kayseri 1. Ağır Ceza Mahkemesi, Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'ne, Kayseri 1. Asliye Hukuk Mahkemesi'ne, Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesine, Kayseri 1. Asliye Hukuk Mahkemesi'ne, Kayseri 3. Asliye Hukuk Mahkemesine yazılan müzekkereye cevap verilmiş olduğu ilgili evrakların dosyamız arasına alınmış olduğu görülmüştür.

Mahkememizin 15/11/2016 tarihli duruşmasında taraf teşkili sağlanamadığından bahisle dosyanın işlemden kaldırıldığı, davacının 15/11/2016 tarihli işlemden kaldırılan dava dosyasının yenilenmesi istemli beyan dilekçesini dosyaya sunduğu ve mahkememizin 15/11/2016 tarihli tensip zaptı ile davanın kaldığı yerden devam edilmesine karar verildiği görülmüştür.

Mahkememizin 04/04/2017 tarihli duruşmasının 3 nolu ara kararı uyarınca Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2014/929 Esas sayılı Yargılamanın Yenilenmesi Talepli dosyasının davacının şirket ortağı olup olmadığı hususunda bu dosyadaki aktif husumet durumunu etkileyeceği gözetilerek Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2014/929 Esas sayılı dosyasının bekletici mesele yapılmasına karar verilmiş olduğu görülmüştür. Mahkememizin 01/04/2026 duruşma zaptının 1 nolu ara kararı gereğince delil durumu, dava konusu talep dikkate alınarak Ankara 1. ATM'nin dosyasının beklenilmesi ara kararından dönülmesine, karar verilmiş olduğu görülmüştür.

Davacının dava devam ederken çok sayıda yeni dava konusu taleplerde bulunduğu örneğin 13/01/2015 Tarihli dilekçesi ile Kayseri 1. Asliye Hukuk Mahkemesinin 01/06/1995 Tarih 1994/514 Esas 1995/374 Karar ve 04/07/1994 Tarihli 1994/514 Esas 1994/514 Karar sayılı karanının Kayseri Ticaret Siciline Tescil edilmesi yönünde, ...

Meyvesuyu ve Gıda Sanayi A.Ş'nin esas mukavelesi uyarınca şirket ortaklarının olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılması ve gündeminin yedi yönetim kurulu üyesi seçimi ve üç denetçi seçimi yapılması yönünde, yargılama ile ilgili harç ve diğerlerinin sayın davalılardan alınarak tarafına ödenmesi yönünde karar verilmesi talebinde bulunduğu ancak söz konusu taleplere hakkında usule uygun açılmış ve harçlandırılmış dava olmadığı anlaşılmakla söz konusu talepler yönünden karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesi gerekmiştir.

6762 Sayılı TTK'nun Madde 383 "Kararın iptaline dair ilam, katileştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. İdare meclisi bu ilanın bir suretini derhal ticaret siciline kaydettirmeye mecburdur." 6102 Sayılı TTK'nun Madde 450 "(1) Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu kararın bir suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır." hükmü amirdir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2024/5909 E, 2025/3842 K sayılı dosyasında; “.

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 22. maddesinde "Başvuruya yetkili kişiler" başlığı altında ilgililerden söz edildiği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 622. maddesi göndermesiyle 450. maddesine göre; tescili ancak ilgili şirketin müdürlerinin talep edebileceği, yalnızca şirket ortağı sıfatına haiz olan davacının tescil talebinde bulunmasının mümkün olmadığı,

kaldı ki tescilin gerçekleşebilmesi için de iptal edilen genel kurul kararları dışında ve sonraki tarihte yapılan sermaye artırımı kararlarının da iptali ve pay oranlarının yeniden belirlenmesi gerektiği, bu durumda davacının talebinde aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı gerekçesiyle davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiş, hüküm,

davacı vekilince istinaf edilmiştir. …..Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.” denildiği görülmüş ve tescili talep edilen mahkeme kararları tarihi itibari ile geçerli olan 6762 Sayılı kanunun 383.

Maddesi ile karar tarihimiz itibari ile geçerli olan 6102 sayılı kanunun 450. Maddesinin aynı nitelikte olduğu ve dava konusu talep yönünden yönetim kurulunun yetkili olduğu anlaşılmıştır.

Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda, her ne kadar davacı tarafça Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 1994/514 Esas 1995/374 Karar sayılı ve 1994/304 Esas 1994/461 karar sayılı ilamlarının gereklerinin şirket yönetim kurulunca yerine getirilmediği, kendisinin şirketin 2.200.000.000,00-TL'lik sermayede %96,15 oranında hisse sahibi olduğu belirtilerek,

Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü ve İflas İdaresince yerine getirilmeyen söz konusu mahkeme kararlarının Kayseri Ticaret Siciline tescil edilmesi talep edilmiş ise de, davacının şirket ortağı olup olmadığına yönelik Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/847 E sayılı dosyasında davaya ediliyor olmakla birlikte,

davacının şirket ortağı olması halinde dahi şirket kayıtları ile sabit olduğu üzere davacının şirket yönetim kurulu üyesi/ yetkilisi sıfatları olmadığı ve bu takdirde yukarda belirtilen ilamda da açıklandığı üzere söz konusu tescili talep edilen Genel Kurul Kararlarının iptali kararlarının yerine getirilmesini talep etme konusunda davacının yetkisinin olamayacağı ve bu nedenle dava konusu talep yönünden davacının aktif husumetinin bulunmadığı anlaşılmış ve böylece, Davanın aktif husumet dava şartı yokluğundan HMK Mad.

114/1-d, 115/2 Maddeleri gereğince usulden REDDİNE karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Katip · ¸E-imzalıdır Hakim · ¸E-imzalıdır