Konya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/558 K.2023/564

Davacı vekili 05.08.2022 tevzi tarihli dava dilekçesinde özetle. Türkiye’de yatırım yapmayı planlayan Ukrayna asıllı davacı müvekkilinin, abisi ... (V.K.No: ... ) ile birlikte 2016 yılında Türkiye'ye geldiklerini ve davalı ... isimli şahıs ile tanıştıklarını, davacı müvekkili ile abisi Ibragım Murasov'un, davalı ... öncülüğünde. 25.10.2016 tarihinde Konya Ticaret Sicil Müdürlüğüne Sarayönü-... Ticaret Sicil Numarası ile kayıtlı, "... " Vergi Nolu ...

Limited Şirketi unvanlı şirketi kurduklarını, söz konusu şirketin üç ortaklı olarak kurulduğunu, ortaklardan ... şirket paylarının %34'üne ve diğer ortaklar ... ile ...'nın ise %33 hissesine sahip ise de; şirketin esas sermayesine davalı ...'nın hiçbir katkısı olmadığını ve onun ödemesi gereken sermaye bedellerinin de davacı müvekkili ... tarafından kendisine teslim edildiğini, hatta, davacı müvekkilinin, davalı müvekkile teslim ettiği söz konusu sermaye bedellerinin dahi sicile ödenip ödenmediğini bilmediğini,

davacı müvekkili ve abisi ... tam anlamıyla Türkçe ve Türkiye'nin yaşam / ticaret işleyişini bilmemeleri ve yine şirket ortaklarından davalı ...'nın yönlendirmesiyle şirket ana sözleşmesinin içeriğinin kendilerine açıklanmadan imzaları alınarak davalıyı 49 yıllığına münferiden şirket müdürü olarak yetkilendirdiklerini, şirket kuruluşu ile işlere başlayan ...'nın, davacı müvekkil ... tarafından şirket adına;

çiftlik, tarla, arazi, traktör, kamyon, büyükbaş hayvan ve sair diğer işlemler için 550.000,00 dolar civarındaki ödemeleri aldığını ve bu almış olduğu ödemelerin ise nerelere yapıldığı hususunda kendisince güven telkin etmek için davacı müvekkilinin talebi üzerine bir takım fotoğraflar göndermiş ise de; bugün itibariyle şirket merkezinin bulunduğu yerde ve şirket envanterinde tabiri caizse çöp dahi bulunmadığını, durum üzerine davacı müvekkilinin, davalı ...'ya ulaşmak istemiş ise de hiçbir şekilde bağlantı kuramadığını, hemen akabinde davacı müvekkilinin taraflarına yetki vermeleri üzerine yapılan araştırmalar neticesinde;

şirket müdürü olan davalı ...'nın. Şirkete ait tüm malları satarak işletmeyi atıl duruma getirdiği ve şirket üzerine kayıtlı arsa ve arazileri üçüncü kişilere icara / kiraya vererek şahsı adına haksız kazançlar elde ettiğinden

bahisle; Fazlaya ilişkin tüm; idari, cezai, hukuki talep, dava ve başvuru haklarımız saklı kalmak kaydıyla;

Davalının şirket müdürlüğü yetkilerini şirket ve diğer ortaklar aleyhine ve fakat kendi lehine kötü niyetli kullanarak; şirket mallarını satarak kendisine haksız kazanç sağladığı ve şirketi atıl duruma getirdiği, şirket adına aldığını bildirdiği menkul ve gayrimenkul malların birçoğunu şirket adına tescilini yaptırmayarak şahsı ve yakınları adına tescilini yaptırdığı,

şirket ortakları davacı müvekkili ... ve abisi Ibragım Murasov yerine sahte imzalar atarak şirket adına haksız ve hukuka aykırı işlemler yaptığı, davacı müvekkili ... tarafından gönderilen paraların/ödemelerin hiçbirisinin şirket defter belge ve kayıtlarına işlemediği ve şirkete ait ticari defterleri dahi tutmadığı, düzenli olarak yapılması gerekli genel kurul toplantılarını yapmadığı ve bu hususta şirket ortaklarına herhangi bildirimde de bulunmadığı ve şirket ana sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal ederek,

bağlılık ve özen yükümlülüğüne aykırı davranışları sebebiyle davacı müvekkilin zararına sebep olması nedeniyle şirket müdürlüğünden azline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili tarafından UYAP sistemi üzerinden mahkememiz dosyasına sunulan 13.09.2022 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Davacının haksız ve kötüniyetli ithamları nedeniyle hukuki dayanaktan yoksun olan davanın reddine karar verilmesini talep ve beyan etmiştir.

Dilekçeler aşaması tamamlanmış, taraflara duruşma gününü bildirir davetiye tebliğ edilerek duruşma açılmıştır.

Tarafların bildirmiş oldukları delilleri ilgili yerlerden dosyamız içerisine celbedilmiş, dosyamızda bilirkişi incelemesi yaptırılmıştır.

Dava; Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasıdır.

Tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirildiğinde; Davacının, davalının dava dışı ... Limited Şirketi müdürlüğünden azline karar verilmesini talep ve dava ettiği, ancak davacı vekilinin mahkememizin 31.10.2023 tarihli duruşmasındaki beyanında; Davalı ...'nın 04.08.2023 tarihinde vefat ettiğini, davanın da şirket yöneticisinin azline ilişkin bir dava olduğunu, vefatla birlikte davanın konusuz kaldığını, vekalet ücreti ve yargılama taleplerinin bulunmadığını beyan etmiş ve beyanının altını imzalamıştır.

Limited şirket müdürünün görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırmasına ilişkin 6102 sayılı TTK'nun 630.maddesinde;" (1) Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.(3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. (4) Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır." şeklinde düzenleme yapıldığı görülmüştür.

Mahkememiz dosyası içerisine celbedilen davalı ...'nın nüfus kayıt tablosunun incelenmesinde.

Davalı ...'nın yargılama devam ederken 04.08.2023 tarihinde vefat ettiği, davacı vekilinin davalının 04.08.2023 tarihinde vefatı nedeniyle davanın konusuz kaldığını, davanın da şirket yöneticisinin azline ilişkin dava olduğunu, vefatla birlikte konusuz kalan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına dair karar verilmesini, vekalet ücreti ve yargılama taleplerinin bulunmadığını talep ettiği, limited şirketlerde müdürülük yetkisinin ve görevinin istifa, azil, ölüm ve görev süresinin sona ermesi gibi nedenle kaldırılabileeği ve sona ereceği (Yargıtay .Hukuk Dairesi'nin 30/05/2016 tarih ve ...

Es.... Kar. Sayılı ilamı), davalı ...'nın mahkememizce dava devam ederken 04/08/2023 tarihinde vefat ettiği, vefatla birlikte müdürlük görev yetkisinin sona erdiği anlaşıldığından davanın konusuz kalması nedeniyle karar verilmesine yer olmadığına dair karar vermek gerekmiş olup aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.