Konya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/200 K.2025/524

T.C. KONYA . ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ... Esas - ... Karar

T.C. TÜRK MİLLETİ ADINA

KONYA . ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

KARAR NO

HAKİM : ... ... KATİP : ... ...

DAVACI

... - (T.C. Kimlik No: ...)

VEKİLİ

DAVALI : ...

VEKİLİ

DAVA : MÜDÜRLER KURULU KARARININ İPTALİ

DAVA TARİHİ

KARAR TARİHİ

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Sermaye Artırımından Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının ..., ...

Limited Şirketi ortağı olup, şirketin faaliyetlerine etkin olarak katıldığını, adı geçen şirket çok uzun bir zaman sonra 26.01.2025 tarihinde 2019/2020/2021/2022/2023 yıllarını kapsayacak şekilde genel kurul yaptığını, ancak iş bu genel kurulda usul yasa ve hakkaniyete uymayacak, şirketin kuruluş ve ortakların yüksek menfaatlerini koruma amaçlı özenle hazırlanan ana sözleşme tamamen kötü niyetli olarak bozulmak istendiğini, bu nedenle yapılan genel kurulda alınmak istenen usul ve yasaya aykırı kararlar yönünden davacı tarafından açıkça itiraz edilerek alınmak istenen kararlara karşı muhalefet şerhleri konulduğunu,

dava açma ve sorumlular hakkında suç duyurusunda bulunma haklarını saklı tuttuklarını, ancak şirket yetkilileri 26.01.2025 tarihli genel kurul kararını üzerinden aylar geçmesine rağmen ticaret sicil gazetesinde hala yayınlamadıklarını, alınan kararların tescil ve ilanı gerçekleştirilmediğinden hüküm doğurmayacağını belirterek;17/02/2023 tarihli davalı şirket müdürler kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davacı vekili 17/04/2025 tarihli düzeltme talepli dilekçesi ile; dava konusu müdürler kurulu kararının tarihinin dava dilekçesinde sehven 17/02/2023 olarak belirtildiğini fakat tarihin 17/02/2025 olduğunu belirterek, bu şekilde taleplerini düzelttiklerini belirtmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının dayanaksız olarak davayı ikame ettiğini, davacının haksız bir baskı ile kendi hissesini olağanüstü bedelle devretme çabası içinde olduğunu, davacının şirket sermayesi artışından öncesinde toplam 800.000 TL sermayenin 50.000 TL (%6) kısmında sermayeder olduğunu, şirketin 7 ortaklı olduğunu, davacının kendi hissesinin fahiş fiyatlarla alınması yönündeki talebinin reddedilmesi karşısında haksız girişimlerde bulunduğunu, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Dilekçeler aşaması tamamlanmış, taraflara duruşma gününü bildirir davetiye tebliğ edilerek duruşma açılmıştır.

Mahkememizce Konya Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne, Seydişehir Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne, ... Ltd. Şti. Müdürlüğü'ne yazılar yazılarak gerekli bilgi ve belgeler getirtilerek dosyamız arasına alınmıştır.

Dava; müdürler kurulu kararının iptaline ilişkindir.

TTK'nun 644 maddesinde '' (1) Aşağıda madde numaraları bildirilen anonim şirketlere ilişkin hükümler limited şirketlere de uygulanır.

a) Belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığına ilişkin 549 uncu; sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi hakkında 550 nci; değer biçilmesinde yolsuzluğa dair 551 inci; kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen 553 üncü; denetçilerin (…)95 sorumluluğuna ilişkin 554 ilâ 561 inci maddeler.

b) (Değişik: 26/6/2012-6335/32 md.) Feshe ilişkin 353 üncü madde, şirkete karşı borçlanma yasağına ilişkin 358 inci madde, müdürlerin yakınlarının şirkete borçlanmasına ilişkin 395 inci maddenin ikinci fıkrasının birinci ve ikinci cümlesi hükümleri, kâr payı avansına ilişkin 509 uncu maddenin üçüncü fıkrası.

c) Yönetim kurulu kararlarının butlanı hakkındaki 391 inci ve müdürlerin bilgi alma haklarına kıyas yolu ile uygulanmak üzere 392 nci madde.

d) Limited şirketlere de uygulanan 549 ilâ 551 inci maddelerine aykırı hareket edenler, 562 nci maddenin sekizinci ilâ onuncu fıkralarında öngörülen cezalarla cezalandırılırlar.'' şeklinde düzenleme mevcuttur.

TTK'da 644. Maddenin 1. Fıkrasında c bendinde müdürlerin kararlarının butlanına ilişkin olarak kanun koyucu anonim ortaklık yönetim kurulu kararlarının butlarına ilişkin TTK 391 düzenlemesinin uygulanacağını belirlemektedir. TTK 391'de kanun koruyucu örnekseme suretiyle bazı butlan sebeplerini saymıştır. Buna göre, a) eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) limited ortaklığın temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözemeyen, c) pay sahiplerinin özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmasını kısıtlayan ya da güçleştiren, d) diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar batıldır.

Kararların butlanı hukuki korumada menfaat sahibi olan herkes tarafından ve özellikle ilgili ortak veya müdür tarafından her zaman ileri sürülebilir. Butlan mutlak geçersizliğe sebep olur. Batıl bir müdürler kurulu kararı zamanaşımına tabi değildir, iyileşemez ve bu kararın butlanı hakim tarafından resen dikkate alınır418. Butlan defi şeklinde ileri sürüleceği gibi, bu hususta TTK 391/1 1. Cümlede açıkça belirtildiği gibi, tespit davası da açılabilir.

Tüm dosya kapsamı üzerinden yapılan değerlendirmede; davacı vekili dava dilekçesinde ve 17/04/2025 tarihli beyan dilekçesinde sehven 17/02/2023 olarak belirtilen 17/02/2025 tarihli müdürler kurulu kararının iptalini talep ettiği anlaşılmakla, genel kurulun kararlarının aksine müdürlerin kararlarının iptal edilebilmesi olanaklı değildir. Sözleşme veya kanun hükümlerine riayet edilmese bile, ne ortaklar ne de ortaklık, müdürlerin kararlarının iptalini talep edebilirler. Bunun yerine ortaklar ve alacaklılar ya yasal koşullar varsa kararın butlanını ve yokluğunu ileri sürebilirler, ya da şayet bir zarar ortaya çıkarsa, sorumluluk davası açabileceklerinden, davanın hukuki yarar yokluğundan reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.