Konya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/390 K.2025/614

T.C. KONYA . ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ...Esas - ... T.C.

KONYA

. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

KARAR NO

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ

KARAR TARİHİ

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH

Davacı vekilinin davalı aleyhine açtığı işbu dava üzerine Çumra Asliye Hukuk (Ticaret) Mahkemesi'nin 12.03.2024 tarih ve ... Esas ...Karar sayılı görevsizlik kararı üzerine dava dosyasının Mahkememizin yukarıdaki esasına kaydı yapılarak, yapılıp bitirilen açık yargılaması sonunda;

HEYETİMİZCE GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekilinin 11.04.2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; ...İşletme A.Ş. ile müvekkili kurum arasında, Çumra Asliye Hukuk (İş) Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyasında görülen Rücuen Tazminat davasının celsesinde, ...A.Ş.'nin hasren ihyası için taraflarına süre verildiğini, ...A.Ş.'nin aciz halinde bulunması sebebiyle şirketin tasfiyesine karar verildiğini ve tescille ve ortaklar kurulu kararıyla şirketin, ticaret sicilinden de silindiğini, alınan tasfiye kararının, müvekkili kurumun muhtemel alacağına kavuşmasını engeller mahiyetinde olduğundan bahisle; ...A.Ş.'nin, Çumra Asliye Hukuk (İş) Mahkemesi'nin ...Esas dosyasına hasren ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı Çumra Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 07.07.2025 havale tarihli cevap dilekçesinde özetle.

Davacının dava dilekçesinde belirtmiş olduğu taleplerin ve buna ilişkin açıklamaların yasal ve maddi dayanağı bulunmadığı gibi kabulünün de mümkün olmadığını, işbu davaya konu şirket olan ...Anonim Şirketi'nin, Çumra Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde ...İşletim Anonim Şirketi ...Şubesi olarak kayıtlı iken daha sonrasında ilgili şirketin yetkililerinin başvurusu üzerine şirket şubesinin ünvanının değiştirildiğini,

18.05.2022 tarihinde şirket yetkililerince yapılan başvuru ile birlikte şirket merkezinde birleşmenin tescilinin yapıldığını ve bu birleşme ile birlikte şirket şubesinin unvanının ...Anonim Şirketi ...Araç Muayene Şubesi olarak resen tescil yapıldığını, Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden istenildiğinde de görüleceği üzere mezkur davaya konu şirketin merkezi Konya Ticaret Sicil Müdürlüğünde ...sicil numaralı ilke kayıtlı iken 22.04.2022 tarihinde yine merkezi Konya Ticaret Sicil Müdürlüğümde ...sicil numarasında kayıtlı ...Ticaret Anonim Şirketi ile birleşme tescilini yaptığını,

25.04.2022 tarih ve 10566 Sayılı Türkiye Ticaret Gazetesinde de görüleceği üzere "Birleşme Nedeniyle İnfisah (Devrolunan)" olduğunun açık olduğunu, TTK'nun yer alan tanımlamadan da anlaşılacağı üzere, "Birleşme, iki veya daha fazla ticaret şirketinin birbiriyle birleşerek yeni bir ticaret şirketi kurmaları veya bir yahut daha fazla ticaret şirketlerinin mevcut diğer bir ticaret şirketine iltihak etmeleri" hali olduğunu, yine 25.04.2022 tarih ve 10566 Sayılı Türkiye Ticaret Gazetesinde birleşmeden kaynaklı olarak "Birleşmeden Dolayı Alacaklılara Çağrı" şeklinde 1. İlanın yapıldığını,

bunun akabinde 05.05.2022 tarih ve 10571 Sayılı Türkiye Ticaret Gazetesinde 2. İlan ve aynı gazetede 13.05.2022 tarihinde yine "Birleşmeden Dolayı Alacaklılara Çağrı" başlıklı ilan yapıldığını, daha sonra da son olarak dilekçelerinin ekinde de bulunan 17.05.2022 tarih ve 10580 Sayılı Türkiye Ticaret Gazetesinde şirket unvanının değiştiğini ve eski unvanın işbu davaya konu olan şirket ...İşletim Anonim Şirketi ...Şubesi olduğunu ilan edildiğini, şirketin terkinin yapılmadığını, yalnızca şirketin başkaca bir şirketle birleştiğinden yeni bir sicil numarası alarak ticari hayatına devam ettiğini,

birleşen şirketlerin borç ve alacaklarının hepsinin yeni kurulmuş olan şirkete devrolduğunu, işbu sebepten davacı kurumun muhtemel alacaklarını engeller mahiyette bir durumun söz konusu olmadığından bahisle. İşbu davanın esastan reddine karar verilmesini talep ve beyan etmiştir.

Tarafların bildirmiş oldukları delilleri ilgili yerlerden dosyamıza celbedilmiş, Çumra Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak. İhyası istenen, ...İşletme A.Ş.'nin.

Tüzel kişiliğinin devam edip etmediği, devam ediyorsa unvan değişikliği yapıp yapmadığı, ticaret sicilde kayıtlı bilinen en son tebligat adresi, genel kuruluş sözleşmesinin, genel kurul tutanaklarının, terkin edilip edilmediği, terkin edilmiş ise terkin işlemine ilişkin şirket yöneticilerine yapılan tebligatların tebliğ mazbatalarının, ticaret sicil dosyasının tümünün tastikli suretinin, şirket ortakları, yöneticileri ve ortaklarının hisse durumlarını gösterir tüm belge ve kayıtların onaylı suretlerinin, şirkete tasfiye memuru atanıp atanmadığı,

atanmış ise tasfiye memurunun/memurlarının açık kimlik bilgilerinin tespit edilerek düzenlenecek tüm bilgi ve belgelerin gönderilmesinin istenildiği, Çumra Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 17.06.2025 tarihli yazı cevabında; ...Anonim Şirketi'nin ...Ticaret Sicili Müdürlüğünde ...Anonim Şirketi ...Şubesi olarak kayıtlı iken Firma Yetkililerinin başvurusu ve şirket Merkezinde yapılan birleşme tesciline istinaden şirketin şubesinin unvanının 18.05.2022 tarihinde ...Şirketi ...Araç Muayene Şubesi olarak resen tescil edildiğini,

ilgili şirketin Merkezinin Konya Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde ...sicil numarası ile kayıtlı iken 22.04.2022 tarihine yine merkezi Konya Ticaret Sicili Müdürlüğünde ...sicil numarasında kayıtlı ...Anonim Şirketi ile birleşme tescilinin yapıldığını ve birleşme nedeniyle terkin (devrolunan) olduğunun bildirildiği ve ilgili Ticaret Sicili Gazeteleri'nin birer suretlerinin dosyamıza gönderildiği görülmüştür.

Tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirildiğinde.

Davacının; ...A.Ş. ile müvekkili kurum arasında, Çumra Asliye Hukuk (İş) Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyasında görülen Rücuen Tazminat davasının celsesinde, ...İşletme A.Ş.'nin hasren ihyası için taraflarına süre verildiğini, ...A.Ş.'nin aciz halinde bulunması sebebiyle şirketin tasfiyesine karar verildiğini ve tescille ve ortaklar kurulu kararıyla şirketin, ticaret sicilinden de silindiğini, alınan tasfiye kararının, müvekkili kurumun muhtemel alacağına kavuşmasını engeller mahiyetinde olduğundan bahisle;

...A.Ş.'nin, Çumra Asliye Hukuk (İş) Mahkemesi'nin ...Esas dosyasına hasren ihyasına karar verilmesini talep ve dava ettiği, Çumra Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 17.06.2025 tarihli yazı cevabında; ...İşletim Anonim Şirketi'nin Çumra Ticaret Sicili Müdürlüğünde ...İşletim Anonim Şirketi ...Şubesi olarak kayıtlı iken Firma Yetkililerinin başvurusu ve şirket Merkezinde yapılan birleşme tesciline istinaden şirketin şubesinin unvanının 18.05.2022 tarihinde ...Anonim Şirketi Çumra Araç Muayene Şubesi olarak resen tescil edildiğini,

ilgili şirketin Merkezinin Konya Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde ...sicil numarası ile kayıtlı iken 22.04.2022 tarihine yine merkezi Konya Ticaret Sicili Müdürlüğünde ...sicil numarasında kayıtlı ...Anonim Şirketi ile birleşme tescilinin yapıldığını ve birleşme nedeniyle terkin (devrolunan) olduğunun bildirildiği ve ilgili Ticaret Sicili Gazeteleri'nin birer suretlerinin dosyamıza gönderildiği, 6102 sayılı TTK'nun 153/1.maddesinde;" (1) Birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanır.

Tescil anında, devrolunan şirketin bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devralan şirkete geçer." şeklinde düzenleme yapıldığı, yine dava şartlarına ilişkin düzenlemenin HMK.'nun 114.ve 115.maddelerinde düzenlendiği, HMK.'nun 114/1-h maddesinde.

Davacının, dava açmakta hukuki yararının bulunmasının dava şartı olduğunun, aynı kanunun 115.maddesinde Mahkemenin dava şartlarının mevcut olup olmadığını davanın her aşamasında kendiliğinden araştıracağının ve taraflarında her zaman ileri sürebileceğinin, dava şartlarının noksan olması halinde davanın usulden reddine karar verileceğinin, HMK.'nun 138/1.maddesinde Mahkemenin öncelikle dava şartları ve ilk itirazlar hakkında dosya üzerinden karar verebileceğinin düzenlendiği,

davacı tarafından ihyası istenen ...Şirketi'nin ...Anonim Şirketi ile birleştiği, TTK'nun 153/1.maddesi gereğince devir olunan ...İşletim Anonim Şirketi'ne karşı ileri sürülecek her türlü hak ve taleplerinin devir alan ...Şirketi'ne karşı ileri sürülebileceği, davacının ...İşletim Anonim Şirketi'nin ihyasını talep etmekle hukuki yararının bulunmadığı (Yargıtay. Hukuk Dairesi'nin 22/04/2025 tarih ve ...Es. ...Kar. Sayılı, Yargıtay.

Hukuk Dairesi'nin 16/05/2024 tarih ve ...Es. ...Kar. Sayılı ilamları benzer doğrultudadır) anlaşılmakla davanın hukuki yarar dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.