Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/1009 K.2023/289

Mahkememizde görülmekte olan şirket pay devri sözleşmesinin iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili davacının ... Ltd.

Şirketi’ndeki (yeni ünvanı ...Ltd Şti) 1000 payının tamamını Pamukova Noterliğinin ... yevmiye numaralı 17/12/2018 tarihli Limited şirket pay devri sözleşmesi ile davalıya devrettiğini ancak hisse devrinin onaylanmasına dair şirket karar defterine alınmış bir karar bulunmadığından devrin geçersiz olduğunu, 21.12.2018 tarihinde yapıldığı belirtilen genel kurul toplantısındaki imzanın davacıya ait olmadığını, davacıya satış bedelinin de ödenmediğini belirterek pay devrinin iptali ile devredilen payların davacı adına tesciline karar verilmesini, terditli olarak pay devrinin butlan sebebi ile iptaline karar verilmesini istemiştir.

Davacı istenen açıklama üzerine noter senedindeki imzanın kendisine ait olduğunu noter senedine ilişkin bir sahtelik iddiasının bulunmadığını belirtmiştir.

Davada iddianın içeriğine göre şirketin de mecburi dava arkadaşı olması sebebiyle 13/12/2022 tarihli muhtıra ile davacıya şirkete karşı ek dava açmak üzere kesin süre verilmiş, davacı mahkememizin .../... esas sayılı dosyada şirkete karşı husumet yönelterek yukarıda belirtilen vakıalara ve sebeplere dayanarak ayrıca dava açmış, bu dava mahkememizin eldeki bu dosyası ile birleştirilmiştir.

Asıl dosyada ve birleşen dosyada davalılar vekili davanın zamanaşımına uğradığını, yapılan hisse devrinin noterde düzenlendiğini ve geçerli olduğunu, davanın kötüniyetli olduğunu, hisse bedelinin ödendiğinin noter senedinde yazılı olduğunu, şirketin iki ortaklı iken davacının payınının tamamını diğer ortak davalıya devretmiş olması ve ortakların hisse devri konusunda anlaşmış olmaları sebebiyle noter evrakının ortaklar genel kurul kararı niteliğinde olduğunu, ayrıca bir genel kurula dahi gerek bulunmadığını, buna karşılık genel kurul bildiriminin ve onayının da yapılmış olduğunu, noter senedinin aksinin ispat edilemediğini, pay devrinin kanuni şartlarının gerçekleştiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

Taraflar arasındaki anlaşmazlık: Davacı tarafından davalı ...a yapılan 17/12/2018 tarihli...Şirket Pay devrinin geçerli olup olmadığı, iptali gerektiren bir yön bulunup bulunmadığı hususlarındadır. .

Tarafların beyanlarına, sunulan delillere ve getirtilen kayıtlara göre; davacının tek ortağı olduğu ...Ltd. Şirketi’ndeki (yeni ünvanı ...

Ltd Şti) 1000 payının tamamını Pamukova Noterliğinin ... yevmiye numaralı 17/12/2018 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi ile davalıya devrettiği, davacının bu devir sözleşmesindeki imzasını inkar etmediği, şirketin tek ortaklı olması itibariyle noterde yapılan sözleşmenin ayrıca onay işlemine gerek bulunmadığı ve bu sözleşmenin genel kurul onayı mahiyetinde olduğu, geçerlilik koşullarını taşıyan devir sözleşmesi ile payların tamamının davalıya intikal ettiği, noter senedinde devir bedelinin tamamının peşin olarak ödendiğinin belirtildiği, bu resmi senedin aksinin davacı tarafça aynı kuvvette bir delil ile ortaya konulamadığı,

somut olayda devrin geçerliliği için gerek bulunmamasına rağmen alınan 21/12/2018 tarihli .../... sayılı şirket genel kurul kararında davalı adına atfet atılı bulunan imzanın sahteliğinin sonuca müessir olmadığı, bu haliyle imza incelemesinin yapılmasının esasa müessir olmadığı, taraflar arasında daha önceden 22/09/2017 tarihinde Bakırköy ....

Noterliğinin ... yevmiye sayılı sözleşme ile yapıldığı anlaşılan %20 oranında şirket hisse devri de yukarıda belirtilen sebeplerle geçerli olmakla birlikte davalının maliki olduğu %20 hisseyi ikinci kez dava konusu işlemle davacıdan tekrar satın almasının sonuç itibariyle pay sahipliğinde bir farklılık oluşturmadığı,

dava konusu işlem tarihinde şirket iki ortaklı bir şirket olarak kabul edilse de 17/12/2018 tarihli dava konusu devir sözleşmesinin her iki ortak arasında gerçekleşmiş olması itibariyle bu sözleşmenin yine genel kurul onayı hükmünde sayılacağı, yapılan devir işleminin iptalini gerektiren bir yön bulunmadığı sonuç ve kanaatine ulaşılmakla davanın reddine karar verilmiştir.

Başkan ... · e-imzalı · Üye ... · e-imzalı · Üye ... · e-imzalı · Katip ... · e-imzalı