Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/474 K.2023/536

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul İstemi (TTK 410 ve 411) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili müvekkillerinin ortağı ve müdürü olduğu ... Mühendislik İnşaat Ticaret Ve Sanayi Limited Şirketi'ne yeni bir yönetim kurul atanması amacıyla genel kurul yapılması taleplerini şirketin müdürler kurulu başkanı olan ... ... ... 35. Noterliğinin 15/08/2023 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile ilettiklerini ancak cevap alamadıklarını belirterek ... Mühendislik İnşaat Ticaret Ve Sanayi Limited Şirketi'nin olağanüstü ortaklar kurul toplantısının yapılmasına karar verilmesini ve bu amaçla kayyım atanmasını talep etmişlerdir.

... 35. Noterliğinin 15/08/2023 Tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin bir sureti dosyamız arasına alınmıştır.

Talep; TTK nun 617/3 maddesi atfıyla 411, 412. maddelerine göre Genel Kurul Toplantılarının yapılması için kayyım atanması istemine ilişkindir.

Türk Ticaret Kanunun 617/1 maddesine göre genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır.

TTK nun 617/1 maddesine göre de; Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır. Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması hâlinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkilidir. Birden fazla müdürün varlığı hâlinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesi, müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörebilir.

Limited şirketler hakkında da uygulanması gereken TTK nun 410/2 maddesinde de "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." düzenlemesine yer verilmiştir.

Ticaret Sicil Gazetesinin internet portalından ilan suretleri alınarak dosyaya eklenmiştir. Talebin çekişmesiz yargı işi niteliğinde olması ve basit yargılama usulüne tabi olması itibariyle dosya üzerinden yapılan incelemeye göre;

Genel kurul yapılmasını talep edenlerin ilgili şirketin müdürleri olduğu, şirketin üç ortağının da müdür olması sebebiyle müdürler kurulu başkanı olarak ..... seçildiği, genel kurul toplantısı çağrısını yapmaya müdürler kurulu başkanı yetkili olmakla birlikte müdürler kurulunun çoğunlukla alacağı kararla da genel kurul toplantı çağrısının yapılabileceği, müdür olan davacıların birlikte müdürler kurulunda çoğunluğu oluşturdukları ve müdürler kurulu olarak çoğunlukla karar alıp genel kurul toplantı çağrısını yapmalarının mümkün olduğu,

temsilde ... ... ile birlikte imza zorunluluğunun şirketi harice karşı temsil açısından zorunluluk arzettiği fakat müdürler kurulu olarak karar almak için bu yönde bir zorunluluğun bulunmadığı, bu haliyle davacıların TTK nun 617 maddesi atfıyla 410 ila 412. maddeleri uyarınca şirketin genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve genel kurul toplantısını düzenlemek için mahkememizden talepte bulunmasında hukuki yararlarının olmadığı anlaşılmakla; taleplerin hukuki yarar dava şartı yokluğundan usulden reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

Başkan ... · e-imza Üye ... · e-imza Üye ... · e-imza Katip ... · e-imza