Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/608 K.2024/224

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin feshi davasının yapılan yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı tarafın iddiaları: Davacı vekili TTK nun 636/3 maddesine istinaden şirketin fesih talepli açtığı davada; davalı şirketin eşit hisseli iki ortaklı olduğunu, ortak ...'nin şirket müdür olduğunu, diğer müdür ...'ın ise ortak sıfatının bulunmadığını, müdürler kurulu başkanının Burhan olduğunu, diğer ortak ve aynı zamanda müdür olan ...'ın 2012 yılında yirmi yıl süre ile davalı şirkete kiraladığı taşınmaz üzerinde kurulu petrol istasyonun şirket tarafından işletildiğini,

... firması ile yapılan bayilik sözleşmesinin 14/11/2023 tarihinde bitecek olmasına ve firmanın yeni ve karlı bir teklifte bulunmasına rağmen şirketin müdürü olan ...'ın şirketin menfaatlerine ve müdürlük yükümlülüklerine aykırı olarak bu anlaşmayı yapmaktan kaçındığını ve hatta petrol istasyonunun kurulu olduğu ve henüz kira süresinin dolmadığı taşınmaz üzerine şahsına ait inşaat yapacağından bahsettiğini, bu haliyle ortaklar arasındaki güven ilişkisinin kalktığını ve ortaklığın çekilmez hale geldiğini belirterek davalı limited şirketin feshini istemiştir.

Davacı vekili 2023/625 esas sayılı dosya kapsamında yine şirketi hasım göstererek 2023/608 esas sayılı dosyada derdest fesih yargılamasının kapsamına giren bir tedbir talebinde bulunmuştur. Dolayısıyla 2023/625 esas sayılı bu dava diğer davadan bağımsız ayrı bir talep niteliğinde değildir. Talebin özü fesih davası uyarınca TTK nun 636/4 maddesi doğrultusunda tedbir kararı verilmesi ve şirkete onay ve denetim kayyımı atanmasıdır. Davacı vekilince sunulan ve 2023/625 esasa kaydedilen 13/11/2023 tarihli dava dilekçesinin ayrı bir dava niteliğinde olmaması 2023/608 esas sayılı dosyaya ilişkin ek bir tedbir talebi niteliğinde bulunması sebebiyle dosyalar birleştirilmiştir.

Davalı şirket tebligata rağmen cevap vermemiş vakıaları inkar etmiş sayılmıştır.

Şirketin diğer ortağı ve aynı zamanda müdürü olan ... davaya davalı yanında feri müdahil olarak katılmış, ...'nin 17/12/2023 tarihinde vefatı sonrasında mirasçıları ve külli halefiyet gereği şirket ortağı olan ... ve ... vekilleri aracılığıyla davaya davalı yanında feri müdahil olarak katılmak istemişler ve bu talepleri kabul edilerek davalı yanında feri müdahil olarak kabul edilmişlerdir. ... ve ...'nin şirket ortaklığı 29/12/2024 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edilmiştir.

Feri müdahiller vekili davacının taleplerinin birbiri ile çeliştiğini ve kötüniyetli olduğunu, şirketin kaynaklarının davacı ve kardeşi müdür İsmail tarafından kötüye kullanıldığını, ortaklar arasında güven ilişkisinin kalmadığını, müvekkillerinin şirketten huzur hakkı ve kar payı alamadığını, müvekkillerinin şirketten fayda sağlayamadıklarını ve ortak gibi görülmediklerini, davacının sebep olarak ileri sürdüğü tüm hususların ortadan kalktığını ve davanın dayanaksız kaldığını ileri sürmüşler, şirketin devamı yönünde görüş bildirmişler ve dilekçelerindeki iddialarını şirketin kötü yönetilmesine temellendirmişlerdir.

Davacı davadan sonraki süreçte şirketteki paylarından 1250 adetini aynı zamanda şirketin müdürü olan İsmail Yağlar'a devretmiş, genel kurulda bu devir işlemi onaylanarak 24/01/2024 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edilmiş ve İsmail Yağlar şirketin ortağı konumuna gelmiştir.

Mahkememizin 2023/677 esas sayılı yöneticinin azli konulu dava dosyası incelenmiştir. Bu dosya kapsamında verilen 07/12/2023 tarihli ara kararı ile " ... müdürü ...'nin tüm müdürlük ve temsil yetkilerinin yargılama süresince tedbiren kaldırılmasına, şirketinin diğer müdürü ...'ın yargılama sürecinde tek başına müdürlük görevini ifasına ve şirketi temsil ve ilzam etmesine" yönelik tedbir kararı verilmiş ve bu karar icra edilmiştir.

Bu kararın icrasından sonra 17/12/2023 tarihinde ... vefat etmiş, vefat ile birlikte ...nin müdürlük sıfatı tamamen sonlanmıştır. Müdürlük şahsa bağlı bir görev ve yetki olduğundan mirasçılara intikal etmemektedir.

Onay ve denetim kayyımı tarafından sunulan raporlar incelenmiş, şirket müdürlüğü hakkındaki tedbir kararı sonrasında şirket ile ... firması arasında bayilik sözleşmesinin imzalandığı ve SELECT market dönüşümünün tamamlanarak uygulamaya geçildiği, sözleşme sürecinin şirketin yetkili karar organı tarafından tamamlandığı görülmüştür.

Davacı tarafın haklı sebep olarak ileri sürdüğü hususlar diğer ortak ve müdür ...'nin ... firması ile yapılan bayilik sözleşmesinin yenilenmesine karşı çıkmasına dayanmaktadır. Bunun dışında davacı taraf Mahkememizin 2023/677 esas sayılı dosyasında yöneticinin azli konulu dava açmış ...'nin müdürlük görevinin sonlandırılmasını istemiş, yine birleşen 2023/625 esas sayılı dosya kapsamında şirkete bayilik sözleşmesini yapabilmek amacıyla yönetim kayyımı atanmasını istemiştir.

Görüldüğü üzere davacı bir taraftan şirketin devamını isterken diğer taraftan eldeki bu davada şirketin feshini talep etmektedir. Süreçte ...'nin vefatı ile müdürlük görevi kendiliğinden sona ermiş, diğer müdür İsmail Yağlar ortak sıfatını kazanmış, mahkememizce atanan onay ve denetim kayyımı ile süreç denetim altında tutulmuş, şirketin yetkili organı müdür tarafından uyuşmazlığa temel oluşturan bayilik sözleşmesi yenilenmiş ve market dönüşümü de tamamlanmıştır.

Kayyım raporlarında da belirtildiği üzere sonuç olarak şirketin ve ortakların menfaati korunmuş ve gerçekleşmiştir. Şirketin ve sermayenin korunması şirketin feshi taleplerinde öncelikle gözetilmesi gereken husustur. Davacının haklı sebep olarak ileri sürdüğü tüm sebepler yargılama sürecinde ortadan kalkmıştır. Açıklanan gerekçelerle davanın hukuki yarar dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilmiştir.

Başkan ... E-imza. Üye ... E-imza. Üye .... E-imza. Katip ... E-imza.