Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/77 K.2024/210

2- ... VEKİLİ : Av. ...

DAVALI : ... VEKİLİ : Av. ...

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 09/02/2024

KARAR TARİHİ : 03/04/2024

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 04/04/2024

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının dosya üzerinden yapılan yargılaması sonunda, dosya incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesi ile; Davacıların ... ortağı olduğunu, şirket müdürünün azli ve yeni müdür seçimi yapılması amacıyla noterden gönderdikleri ihtarname ile şirketten genel kurul talebinde bulunduklarını, ihtarnamenin 31/01/2024 tarihinde tebliğ edilmesine rağmen yasal 7 günlük süre içinde olumlu bir cevap verilmediğini belirterek TTK nun 412 maddesi gereğince şirket müdürünün azli ve yeni müdür seçimi gündemiyle kayyım aracılığıyla genel kurul toplantısı yapılması hususunda karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili talebin reddini istemiştir.

Davalı şirkete ait kayıtlar getirtilmiş, davacıların şirketin toplam %80 hissesinin sahibi olduğu , üçüncü ortak ...'ın ise %20 hisse sahibi ve aynı zamanda şirketin tek müdürü olduğu anlaşılmıştır.

Davacılar tarafından davalı şirkete ve müdürüne hitaben gönderilen ihtarnamede müdürün azli ve yeni müdür seçimi hususunda genel kurul talebinde bulunulduğu, ihtarnamenin 31/01/2024 tarihinde muhataplarına tebliğ edildiği görülmüştür.

TTK 617 maddesine göre genel kurul müdür tarafından toplantıya çağrılır.

TTK nun 617/3 maddesinin atıf yaptığı TTK 412 maddesinde de "...Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir..." hükmü yeralmaktadır.

Bu yasal düzenlemeler çerçevesinde somut talep değerlendirildiğinde;

Davalı limited şirket müdürünün ortak olan davacıların noter ihtarnamesi ile ilettikleri genel kurul yapılması talebini cevapsız bıraktığı, bu haliyle TTK nun 412 maddesinde düzenlenen kayyım aracılığıyla genel kurul yapılması koşullarının gerçekleştiği, davacıların müdürün azli ve yeni müdür seçilmesi konulu genel kurul yapılmasını istemede hukuki yararlarının bulunduğu ve talep açısından haklı olduğu anlaşılmakla aşağıdaki şekilde talebin kabulüne ve atanan kayyım vasıtasıyla genel kurul yapılmasına karar verilmiştir.

Hüküm: Gerekçesi Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;

1-Davacının talebinin KABULÜNE, TTK nun 617 maddesi atfıyla 412. maddesi ve 614 maddesi uyarınca Sakarya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve aşağıda belirtilen gündem doğrultusunda genel kurul toplantısını düzenlemek üzere ...'nın kayyım olarak atanmasına,

2-Gündemin aşağıdaki maddelerden oluşturulmasına;

a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,

b) ... müdürünün azli ve yeni müdür seçilmesi hususlarının görüşülüp karara bağlanması ,

c) Dilek ve temenniler,

3-Kayyıma emek ve mesaisine karşılık 15.000.-TL ücret takdirine, kayyım ücretinin davacı tarafından mahkeme veznesine depo edilmesine, ücret yatırıldığında kayyıma görevlendirildiğinin bildirilmesine, genel kurul sürecinin tamamlanmasından sonra sürece ilişkin rapor sunulduğunda kayyım ücretinin mahkememizce ödenmesine,

4-Davacı tarafından depo edilecek kayyım ücretinin yapılacak genel kurulun şirketin işleyişine ilişkin olması itibariyle davalı şirketten alınarak davacıya verilmesine,

5-Genel kurul için yapılacak giderlerin şirketçe karşılanmasına,

6-Talebin ve kararın mahiyetine göre vekalet ücreti tayinine yer olmadığına, kayyım ücreti ve genel kurul giderleri dışındaki yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,

7-Kararın taraf vekillerine tebliğine,

8-Tebliğ giderleri düşüldükten sonra artan gider avansının davacıya iadesine,

Başkan ... · E-imzalıdır · Üye ... · E-imzalıdır · Üye ... · E-imzalıdır · Katip ... · E-imzalıdır