Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/250 K.2025/401

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkilinin, davalı şirkette %50 oranında pay sahibi olup ortak sıfatıyla uzun süredir ortaklık ilişkisi içinde olduğunu, şirketin faaliyetlerinin yürütülmesi ve yönetimi, diğer ortak tarafından üstlenildiğini ve şirketin fiili yönetimi kendisinde toplanıldığını, ortaklık yapısının eşit (%50-%50) olması nedeniyle, kararların istişare ve mutabakat ile alınması gerekmekteyken;

şirket müdürü, müvekkil ile herhangi bir mali veya yönetsel bilgi paylaşımı yapmamakta, müvekkilin ticari defterlere erişimini engellemekte ve müvekkilin ortaklık haklarını ihlal ettiğini, müvekkilinin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 614. maddesi kapsamında yasal defterleri, geçici vergi beyannamelerini, mizanı, müdürler karar defterini, pay defterini, e-defter dijital kayıtlarını ve finansal tabloları incelemek istemiş;

bu talebini Sakarya 7.Noterliğinin 07/03/2025 Tarih, 06469 Yevmiye numaralı ihtarı ile incelemeye hazır edilmesini istediği tüm belgeleri saymak suretiyle davalılara yazılı olarak bildirdiğini, ihtarın davalı şirket müdürüne e - tebligat suretiyle 13/03/2024 tarihinde tebliğ edilmiş sayıldığını, davalı şirkete de 13/03/2024 tarihinde tebliğ edildiğini, Ancak tebellüğ edilen noter ihtarına rağmen müvekkile hiçbir cevap verilmediğini, tüm bu nedenlerle;

davalıların, davacı müvekkile bilgi ve belge vermeyerek TTK m.614 kapsamında düzenlenen bilgi alma ve inceleme hakkını kullandırmaması nedeniyle Sakarya 7.Noterliğinin 07/03/2025 Tarih, 06469 Yevmiye numaralı ihtarı ile incelemeye hazır edilmesi istenen 2023 yılı ve 2024 yılı 1, 2 ve 3. geçici vergi dönemi ile ilgili Geçici Vergi Beyannameleri ve Tahakkukları, Mizanlar (Detay Mizan) Müdürler Karar Defteri, Pay Defteri, 2023 yılına ait E-Defter dijital kayıtları, 2024 yılına ait giden E-Defter dijital kayıtları, 2023 yılı Defteri Kebir, Yevmiye Defteri ve Envanter Defteri, 2024 yılı Defteri Kebir,

Yevmiye Defteri ve Envanter Defterinin müvekkil tarafından incelenmesine izin verilmesini, talep edilen defter ve belgelerin incelemeye açılmasına karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı taraf tebligata rağmen davaya cevap vermemiştir.

Bilgi alma ve inceleme hakkı başlıklı TTK nun 614 maddesinde "Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir. Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme kararı kesindir." düzenlemesine yer verilmiştir.

Davacı ortak sıfatıyla bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak istemiş ancak bu talabini Sakarya 7.Noterliğinin 07/03/2025 Tarih, 06469 Yevmiye numaralı ihtarnamesi ile iletmiş olmasına rağmen karşılık bulamamış ve bu hakkını etkin biçimde kullanamamıştır.

Davalı şirketin eşit hisselerle (%50 şer) iki ortaklı olduğu , davacının müdür sıfatının olmadığı, müdürlük yetkisinin münferiden diğer ortakta olduğu anlaşılmaktadır. Şirketin genel kurullarının yapılmadığı ve davacı ortağın karar sürecine dahil olmadığı anlaşılmaktadır. Oy nisabı gözetildiğinde salt çoğunluğun sağlanamayacağı açıktır. Bu sebeple bilgi edinme hakkının kullanılması amacıyla genel kurul yapılmasının sonuca etkili olmadığı değerlendirilmiş, mahkememizce verilecek karar ile ortaklıktan kaynaklı bu hakkın etkin bir şekilde kullanılabileceği değerlendirilmiştir. Davacının bu davayı açmakta hukuki yararının bulunduğu, ortakların ve şirketin menfaatlerinin korunmasının gerektiği düşünülmüştür.

Davacının talep konusu yaptığı ticari kayıtların incelenmesinde şirketin menfaatlerine aykırı bir yön bulunmadığı, belirli hususlar ile sınırlı olduğu, talebinde haklı olduğu sonucuna ulaşılmış ve zaman mekan sınırlaması yapılarak denge sağlanmak suretiyle talep kabul edilmiştir.

İnceleme süresi başlamasından itibaren 5 gün ve işyeri çalışma saatleri ile sınırlandırılmıştır. Davacının inceleme için ihtiyaç duyduğu mali uzman yardımını (bir uzman ile sınırlı olarak) alabilecek ve ayrıca davacı vekili inceleme sürecinde hazır bulunabilecektir.

Hüküm: Gerekçesi Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;

1-Davacının talebinin kabulüne, davalı ait

a) 2023 ve 2024 yılı geçici vergi beyannameleri ve tahakkuklarına ilişkin kayıtların,

b) 2023 ve 2024 yılı detay mizanlarına ilişkin kayıtların

c) 2023 ve 2024 yılı karar defterinin

d) pay defterinin

e) 2023 ve 2024 yılı defteri kebir, yevmiye defteri ve envanter defterine ait kayıtların

Davacı tarafından şirket kayıtlarının bulunduğu yerde incelenmesine izin verilmesine,

2-İnceleme süresinin başlamasından itibaren 5 gün ve işyeri çalışma saatleri ile sınırlandırılmasına,

3-Davacının inceleme için ihtiyaç duyduğu mali uzman yardımını (bir uzman ile sınırlı olarak) alabileceğinin ve ayrıca davacı vekilinin inceleme sürecinde hazır bulunabileceğinin gözetilmesine,

4-Kararın icra marifetiyle uygulanma imkanının bulunduğunun nazara alınmasına,

5-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden AAÜT uyarınca belirlenen 30.000,00 TL vekalet ücretinin davalılardan müteselsilen alınarak davacıya verilmesine,

6-Harç peşin alındığından ayrıca alınmasına yer olmadığına,

7-Davacı tarafından yapılan 615,40 TL başvuru harcı ve 615,40 TL karar harcı ve 256 TL tebligat giderinden ibaret 1.486,80 TL yargılama giderinin davalılardan müteselsilen alınarak davacıya verilmesine,

8-Kararın HMK 321/2 maddesi gereği taraflara tebliğine,

9-Artan gider avansının karar tebliğ giderleri düşüldükten sonra davacıya iadesine,

16/06/2025 Başkan · Üye · Üye · Katip