İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/252 K.2025/524

T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/252 Esas

KARAR NO : 2025/524

DAVA

Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ : 14/03/2025

KARAR TARİHİ : 25/06/2025

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkili ---------, ---------- ve ----------- Şirketi' nin kurucusu ve pay sahibi olduğunu, şirketin yönetimi ve idaresinin davalılar ----------- ve ------------ tarafından gerçekleştirildiğini, davalılar; ---------- ve ----------, şirket gerçekte ticari olarak karlı bir işletme olmasına rağmen şirketin elde ettiği kardan müvekkile hiçbir kar payı ödemesi yapmadığını, şirketin finansal durumu, finansal tabloları, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi gibi hususlarda müvekkile hiçbir bilgi verilmediğini,

müvekkili bu hususta noterlikten bilgi istemişse de davalılar tarafından müvekkile hiçbir bilgi ve belge sunulmadığını, davalıların davranışlarıyla şirketi zarara uğrattığını, şirket genel kurullarının usulüne uygun yapılmadığını, pay sahiplerinin bilgilendirilmediğini, müvekkilinin diğer evliliğinden olan kızının mirastan pay almasını engellemeye çalıştığını, davalıların şirket varlıklarını satmaya çalıştığı, bu sebeple müvekkil tarafından şirketin feshini talep etme gereğinin doğduğunu bu sebeplerle ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve ----------- Şirketi'ne kayyım atanmasını dava ve talep etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

Hiçbir suretle davacı taraf ----------- mesnetsiz, haksız ve kötü niyetli iddialarının kabulü niteliği taşımamak ile birlikte ilgili davacı taraf, aşağıda belirteceğimiz hususlar nedeniyle işbu davada taraf sıfatını haiz bulunmadığını, bu nedenle davanın reddinin gerektiğini, şirketin uğradığı doğrudan zararlara karşı; şirket, ortaklar ve alacaklıların dava açabileceğini ancak davacı, ---------- ihtilafa konu şirkette ne hissedar ne de alacaklı olduğunu, davacı sıfatlı ----------, ----------- Şirketi'nde herhangi bir paya sahip olmamak ile beraber şirkette pay sahibi sıfatına sahip olmadığını, davacı sıfatlı ---------;

elde edilmiş olan hiçbir kardan müvekkillerce kendine kar payı ödemesi yapılmadığını, şirketin finansal durumunu, şirket finansal tablolarını, konsolide finansal tablolarını, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunı, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi gibi hususlarda kendine bilgi verilmediğini, davalı müvekkillerin davranışları ile şirketi zarara uğratmakta olduğunu, şirket genel kurullarının usulüne uygun yapılmadığını, davalı müvekkillerin şirket varlıklarını satmak ve şirketi zarara uğratmaya çalışmak suretiyle hukuka aykırı davranışlarda bulunuyor olduğunu iddia ettiğini,

------------ 2015 yılı sonrasında ve dava açılış tarihinde -----------Şirketi ile herhangi bir hukuki ya da ekonomik bağının bulunmadığını, davanın aktif husumet ehliyeti yokluğu nedeniyle esastan reddine karar verilmesini aksi halde davaya esas konunun mahkemece incelenerek esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE :Dava, 6102 sayılı TTK' nın TTK'nın 553-555 maddelerine dayalı yöneticinin sorumluluğu davasıdır.Davacı, davalı şirket yöneticilerinin dava dışı şirketi zarara uğrattığını ileri sürerek şimdilik 10.000 TL tazminatın kendisine denmesini talep etmiştir.Dava, mahkememizin ---------- esas sayılı dosyasında dava dışı anonim şirketin fesih ve tasfiyesi, şirkete tedbiren kayyım atanması istemi ile birlikte açılmış iken, sorumluluk davası yönünden tefrik kararı verilerek iş bu esas sırasına kaydedilmiştir.

(Şirketin feshi ve şirkete tedbiren kayyım atanması istemi yönünden--------- esas sayılı dosyada yargılama devam etmektedir.)Davada, Kesin yetki kuralının olmadığı, davalıların yerleşim yerini mahkememiz yargı çevresi içinde kaldığı, ayrıca şirket merkezinin de ----------- olduğu, yetki çevremizde kaldığı anlaşılmıştır.Davacı, dava dışı şirketin davalılarca zarara uğratılmaya çalışıldığını, mallarının satılmaya çalışıldığını, kar dağıtılmadığını ileri sürerek uğradığı doğrudan zararın davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile kendisine verilmesini talep etmiştir.

Davacının iddialarının tamamı davalıların kötü şirket idaresine dayanmaktadır. Doğrudan davacıya yönelik bir haksız fiilden bahsedilmemiştir.Davalılar, cevap dilekçesinde davacının ortak olmadığı için iş bu davaya açamayacağını, davacının çok öncesinde şirket hissesini devrettiğini ileri sürmüş, usulden ve ayrıca esastan davanın reddini talep etmiştir.

TTK.nun 555 ve 556.maddeleri kapsamında şirketin uğradığı zararın tazminini talep eden pay sahibi veya alacaklının tazminatın şirkete ödenmesini isteyebileceği, davacı tarafın ise zarara yönelik tazminatın şirkete değil kendisine ödenmesini talep ettiği görülmekle, bu talep bakımından davacının aktif husumeti bulunmamaktadır.

Davalılar davacının ortaklık hissesini devretmiş olduğunu ileri sürmüş olup, 2018 yılından bu yana şirketin her genel kurulda davalıların katılım ile iki ortaklı olarak toplandığı, davacının hiç birinde ortak olarak görünmediği, davacının şirket ortağı olmadığına dair bir itirazının da olmadığı görülmüştür.

Anonim şirketde limited şirketten farklı olarak sicil kayıtlarından ziyade yapılacak inceleme ile paydaşlık tespit edilebilirse de, dava dilekçesinde talep sonucu itibariyle davacı, tazminatın kendisine ödenmesini istemiş olmakla aktif husumetin olmadığı açık olduğundan sonuca etkili olmayacak incelemenin yapılmasına gerek görülmemiş; davanın, aktif husumet yokluğundan reddine karar verilmiştir.