Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/851 K.2026/74

VEKİLİ Av. ...

DAVALI : ...

VEKİLİ : Av. ...

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 11/11/2025

KARAR TARİHİ : 11/02/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 18/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı tarafın iddiaları: Müdürün azli ve yeni müdür seçimi gündemiyle yapılan 25/09/2025 tarihli olağanüstü genel kurulda davacının müdürlükten azlinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, kararın keyfi olarak alındığını, hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu ve şirket çıkarlarına aykırı olduğunu belirterek bahsi geçen genel kuruldaki müdürün azli ve yeni müdür seçimi konulu 2 nolu kararın iptalini talep etmiştir.

Davalı taraf; Yapılan genel kurulun usul ve yasaya uygun olduğunu, davacının müdürlükten azledilmesinin mevcut veriler karşısında haklı ve isabetli olduğunu belirterek davanın reddini istemiştir.

Taraflar arasındaki anlaşmazlık: Davalı şirketin 25/09/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan müdürün azli ve yeni müdür seçilmesi kararının iptali koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediği hususlarındadır.

Şirketin 25/09/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına ilişkin tutanaklar incelenmiştir.

Ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde ... iki ortaklı olduğu, davacının şirkette %30 oranında payının bulunduğu, diğer payların (%70) ise ... ait olduğu, her iki ortağın müdür ve ... ı'nın müdürler kurulu başkanı olduğu, müdürler kurulu başkanının 29/08/2025 ilan tarihli (müdür azli ve yeni müdür seçimi konulu) gündemi ve tüm ortakların katılımı ile yapılan 25/09/2025 tarihli olağanüstü genel kurulda davacının müdürlükten azline karar verildiği ve bu kararın ticaret sicilde tescil edildiği anlaşılmaktadır. Davalı Şirketin önceki ünvanının ... olduğu görülmektedir.

Ortak olan müdür azil kararının iptali için dava açabilir. Ortak olan müdürün azle ilişkin genel kurul kararının iptalini isteyebilmesi için karara olumsuz oy verip bu muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekir (TTK m. 445/1). Davacının müdürün azli ve yeni müdür seçiminde red oyu kullandığı ve muhalefet şerhini tutanağa eklediği görülmektedir.

... müdür atanması ve azli yetkisi TTK m. 616/1-b uyarınca, genel kurulun mutlak ve devredilemez yetkilerindendir. Gündemde bulunması halinde genel kurul toplantısında yeter sayı (TTK 620 gereği toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu) ile alınacak azil kararı ve yeni müdür atanması mümkün ve geçerlidir. Gündemde müdürün azli yer aldığı halde genel kurulun müdürü azletmesi için haklı bir sebep gösterilmesine de gerek yoktur. Ayrıca müdürün azli ve yeni müdür seçimi finansal tabloların müzakeresi ve oylanması ile ilgili olduğundan finansal tabloların görüşüldüğü genel kurul toplantısında da müdürün azli ve yeni müdür seçimi konusu gündemde bulunmasa dahi mümkündür.

Tek müdür olması halinde bunun ortak olması birden fazla müdür bulunması halinde ise müdürlerden birinin ortak sıfatının bulunması zorunludur. Dava konusu genel kurulda müdür seçilenlerin şirket ortağı olduğu anlaşılmaktadır. ... oy hakkından yoksunluğu düzenleyen TTK m. 619’da müdürlerin kendilerinin atanmalarına ilişkin kararlara katılmasını engelleyen bir durum söz konusu değildir. Dolayısıyla müdür seçilen ortağın kendi seçiminde oy kullanmasında bir isabetsizlik yoktur.

Müdür seçilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olması, sözleşmede öngörülmüş ise bu şartları taşıması ve (TCK 53/1-d, TMK'nun vesayete ilişkin hükümleri, iflas gibi) yasal seçilme engellerinin bulunmaması gerekmektedir. Somut olayda müdür seçilen ortak ...'nın bu şekilde bir engeinin ileri sürülmediği gibi mahkememizce Uyap kayıtlarında yapılan araştırmada da yasal bir engele rastlanmamıştır. Şirket sözleşmesinde şirket müdürü seçiminde özel bir nitelik arandığına ilişkin bir kayda da rastlanmamıştır.

Dolayısıyla müdür azli ve yeni müdür seçiminde devredilemez ve kesin bir yetkiye sahip şirket genel kurulunun 'müdürün azli ve yeni müdür seçimi" gündemi ile25/09/2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında davacının müdürlükten azli ile yeni müdür seçilmesi konulu kararında usul ve yasaya ve sözleşmeye aykırı bir yön bulunmadığı, yokluk ve butlan halinin de olmadığı, davacının ileri sürdüğü "azlin dürüstlük kuralına aykırı olmadığı ve haksız olduğu" iddiasının dinlenebilir olmadığı sonuç ve kanaatine varılmakla davanın reddine karar verilmiştir

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır