Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi E.2022/2167 K.2026/117

2-... - .. 3-... - ... VEKİLİ : Av. ...

DAVANIN KONUSU

Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)

İSTİNAF KARARININ

KARAR TARİHİ : 21/01/2026

KARAR YAZIM TARİHİ : 21/01/2026

Adana 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 07/06/2022 tarihli ve 2021/... Esas- 2022/... Karar sayılı kararı aleyhine davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, dosya üzerinde yapılan istinaf incelemesi sonucunda;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkilinin 13.01.2014 tarihinden 13.06.2017 tarihine kadar.... Nak. Oto, İnş. Tar. Gıda Taah. Tic. Ltd. Şti.'nde çalıştığını, iş akdinin feshi üzerine Adana 4.İş Mahkemesi'nde işçilik alacakları için dava açtığını, açılan davanın müvekkili lehine sonuçlandığını, alacakları için Adana 10.İcra Müdürlüğü'nün 2019/...

Esas sayılı icra dosyasında icra takibi başlatıldığını, ancak şirketin tasfiye edildiğini, bundarı dolayı da davalılara 1.haciz ihbarnamesinin gönderildiğini, davalıların itiraz ettiğini, şirketi usulsüz bir şekilde tasfiye etmeleri ve zarara uğratmaları nedeniyle davacının zarara uğradığını, TTK'nın 553-541 ve 542.maddeleri gereğince sorumlu olduklarını belirterek fazlaya ilişkin hakları saklı kaymak kaydıyla HMK'nın 109.madde hükümleri gereğince şimdilik 44.169,55 TL alacağın tasfiye tarihi olan 20/05/2019 tarihinden itibaren işlenecek ticari temerrüt faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline,

yargılama giderleri, harç, masraf ve vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Tasfiye Halinde... Nak. Oto. İnş. Tar. Gıda Taah. Tic. Ltd. Şti.' nin yasaya uygun şekilde tasfiye aşamasına geldiğini, şirketin ... Gıda şirketi ile yapmış olduğu distribütörlük ilişkisinin sona ermesi nedeniyle tasfiye haline geldiğini, tasfiye sürecinin de halen devam ettiğini, müvekkillerinin şirketi zararlandırıcı bir işlem yapmadıklarını, davacının TTK'nın 553.maddesi kapsamında doğrudan zararlarına ilişkin dava açmasının mümkün olmadığını, davacının çekişmesiz bir alacağının bulunmadığını beyan ederek davanın hem usulden hemde esastan reddine, yargılama gideri ile vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini beyan etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ'NİN KARAR ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesi kararında özetle; "... Yukarıda açıklanan tüm bu nedenlerle; davacının işçilik alacaklarından dolayı açtığı davada Adana 4. İş Mahkemesi'nin 2017/... E. 2019/...

K. Sayılı ve 23/07/2019 tarihli kararı ile hüküm altına alınan işçilik alacaklarının tahsili için Adana 10. İcra Dairesi'nin 2019/... esas sayılı dosyasında 16/08/2019 tarihinde icra takibine konu edildiği, bu dosyadan henüz tahsilat yapılmadığı, şirket yöneticilerine İİK'nın 89.maddesinden dolayı haciz ihbarnameleri gönderildiği, bu ihbarnamelere itiraz edildiği, iş mahkemesi kararının kesinleşmediği, ancak kararın icraya konulması için kesinleşmesinin gerekmediği, şirketin iş mahkemesindeki davanın devamı sırasında tasfiyeye girdiği, tasfiyenin henüz sonuçlanmadığı, şirketin tasfiye tarihindeki öz varlığının 2.197.378,48 TL olduğu,

davalıların kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurları ile ihlal ederek şirkete ve dolaylı olarak davacıya zarar verdikleri konusunda herhangi bir delil bulunmadığı, TTK'nın 541. maddesindeki yükümlülüklere aykırı bir şekilde tasfiyenin sonuçlandırılması halinde TTK'nın 553. maddesi gereğince tasfiye memurunun sorumluluğun gündeme gelebileceği, ancak tasfiyenin halen devam ettiği anlaşıldığından davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. ..." şeklinde karar verildiği anlaşılmıştır.

DAVACI TARAFINDAN İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesince verilen kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu, davalı şirketin... olmasın ve tasfiye süreci göz ardı edildiğini, alacağın bilinmediği iddiasının hukuka aykırı olduğunu, alacaklıların korunması ilkesinin ihlal edildiğini, bilirkişi raporu ve dosya kapsamı yanlış değerlendirildiğini, tasfiye memuru ve yöneticilerin sorumluluğunun incelenmediğini, yerleşik içtihatlara aykırı karar verildiğini iddia ederek verilen kararın kaldırılmasını talep etmiştir.

DELİLLER

Taraf vekillerinin beyan ve dilekçeleri ve tüm dosya kapsamı

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE :

Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun limited şirketleri düzenleyen 644.maddesinde yapılan atıfla şirket yetkililerinin ve tasfiye memurmarının sorumluluğuna ilişkin 553.maddesi kapsamında tazminat istemine ilişkindir.

İlk Derece Mahkemesi'nce davanın reddine karar verildiği, karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulduğu anlaşılmıştır.

İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf sebepleri ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 644/1-a maddesinde, aynı Kanun'un anonim şirketlerde yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen 553.maddesinin limited şirketlerde uygulanacağı öngörülmüştür.

TTK'nın 553.maddesinde ise, kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olduğu olduğu belirtilmiştir.

Dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillerle, usul ve yasaya uygun gerektirici nedenlere göre, kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediği, davacının Tasfiye Halinde... Nak. Oto, İnş. Tar. Gıda Taah. Tic. Ltd. Şti.'nde çalıştığından bahisle işçilik alacaklarının tahsiline karar verilmesi istemiyle açtığı davanın yargılaması sonucunda Adana 4.İş Mahkemesi'nin 2017/... Esas-2019/...

Karar sayılı ve 23.07.2019 tarihli kararı ile davacının işçilik alacaklarının hüküm altına alındığı, davacının 33.667,12 TL alacağın fer'ileriyle birlikte tahsili için Adana 10.İcra Müdürlüğü'nün 2019/...

Esas sayılı ilamlı icra takibini başlattığı, takip dosyasında henüz tahsilat yapılmadığı, davacı tarafın talebi üzerine davalılara İİK'nın 89.maddesine haciz ihbarnamesi gönderilmiş ise de davalıların bu ihbarnamelere itiraz ettiği, Adana 4.İş Mahkemesi'ndeki davanın devamı sırasında şirketin tasfiye sürecine girdiği ve davalıların tasfiye memuru olarak atandığı ve tasfiyenin henüz sonuçlanmadığı, şirketin tasfiye tarihindeki özvarlığının 2.197.378,48 TL olduğu,

dosyanın mevcut haliyle davalıların kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal etmek suretiyle şirkete ve doğrudan ya da dolaylı olarak davacı alacaklıya zarar verdikleri konusunda herhangi bir delil bulunmadığı, davalılar tarafından tasfiyenin Kanun'daki yükümlülüklere aykırı şekilde sonuçlandırılması halinde davacının TTK'nın 553.maddesi gereği tasfiye memurlarının sorumluluğuna dayanarak zararlarının giderilmesini talep edebileceği anlaşılmış, sonuç olarak ilk derece mahkemesince yazılı şekilde davanın reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırılık bulunmadığından,

davacı vekilinin aksi yöndeki istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir.

Yukarıda açıklanan sebeplerle İlk Derece Mahkemesi'nce davanın reddine dair verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu, davacı vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşıldığından istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

... · Başkan · ... · ¸ ... · Üye · ... · ¸ ... · Üye · ... · ¸ ... · Katip · ... · ¸