Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi E.2022/779 K.2025/1508

Adana 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 02/02/2022 tarihli ... Esas ve ... Karar sayılı kararı aleyhine davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, dosya üzerinde yapılan istinaf incelemesi sonucunda;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirket ile davalı arasında imzalanan Satış Noktası Sözleşmesine göre, davalının 75.000 litre ürünü satmayı taahhüt ettiğini, sözleşmenin herhangi bir süre sınırlaması olmaksızın satış miktarının tamamlanması ile birlikte sona ereceğini, sözleşme gereğince davalıya 25.050,22 TL katkı payı ödendiğini, ancak davalının sözleşme hükümlerine aykırı davranarak Kasım 2016 tarihi itibariyle müvekkili şirketten ürün almadığını, sözleşmenin 2.maddesini ihlal ettiğini,

sözleşmenin 18.maddesine göre aldığı katkı payını iade etmesi gerektiğinden bahisle 25.050,22 TL 'nin ödeme tarihinden itibaren Merkez Bankası tarafından uygulanan avans işlemlerindeki güncel faiz oranı üzerinden hesaplanacak ticari faizi ile birlikte davalıdan alınarak müvekkiline verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davalı şirketin tasfiye memuru ... tarafından mahkememize sunulan 06/07/2021 tarihli dilekçe ile; açılan davanın haksız ve kötü niyetli olduğunu, davacı tarafın şirketin tasfiyesi sırasında herhangi bir alacak kaydı talebinde bulunmadığını, resmi işlemlerin yasaya uygun olarak gerçekleştirilerek şirketin tasfiyesinin tamamlandığını, tasfiye işlemlerinin tamamlanmasından sonra davacı tarafın alacak talebinde bulunmasının haksız olduğunu, tasfiye olmuş, ticari hayatına son vermiş bir şirketin halen davacının ürünlerinin satışını yapmasının ticaret hukukuna ve hayatın olağan akışına aykırı olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ'NİN KARAR ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesi kararında özetle; "...Yukarıda açıklanan tüm bu nedenlerle; taraflar arasında 01/02/2013 tarihinde imzalanan açık satış noktası sözleşmesi gereğince davalıya davacı şirket kayıtlarına göre 25.050,00 TL tutarında bedelsiz katkı sağlandığı, süre belirtilmeksizin davalı tarafından 75.000 litre ürün satma taahhütünde bulunulduğu, ancak davalının katkı payını almasına rağmen 01/11/2016 tarihinden sonra mal alımını bıraktığı, o tarihe kadar 75.000 litre hedefine ulaşılmadığı,

sözleşmenin 2.maddesine göre davacının pazarladığı ürünlerin düzenli ve sürekli bir şekilde bulundurulması ve satılması gerektiği, sözleşmenin 18.maddesi gereğince bu hükme aykırılığın katkı payının iadesini gerektirdiği, davacı tarafından 25.050,22 TL 'nin iadesi istenmiş ve davalı bu miktar fatura düzenlemiş, davacının kayıtlarına göre 25.050,22 TL ödeme yaptığı taraflar arasındaki sözleşmeye ve davacının defterlerine göre davacının 25.050,22 TL alacağı olduğu anlaşıldığından davanın bu miktar üzerinden kabulüne dair aşağıdaki hüküm hukuka uygun bulunmuştur. ..." şeklinde karar verildiği anlaşılmıştır.

DAVALI TARAFINDAN İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesince verilen kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu, açılan davanın kötü niyetli olduğunu, davacı tarafın şirketin tasfiyesi sırasında herhangi bir alacak kaydı talebinde bulunmadığını resmi işlemlerin yasaya uygun olarak gerçekleştirilerek şirketin tasfiyesinin tamamlandığını, tasfiye olmuş ticari hayatına son vermiş bir şirketin halen davacının ürünlerinin satışın yapmasının ticaret hukukuna da hayatın olağan akışına da aykırı olduğunu savunarak verilen kararın kaldırılmasını talep etmiştir.

DELİLLER

Taraf vekillerinin beyan ve dilekçeleri ve tüm dosya kapsamı

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE :

Dava, açık satış noktası sözleşmesi nedeniyle davalıya ödenen katkı payının davalıdan tahsili istemine ilişkindir.

Davacı vekilinin dava dilekçesinde, taraflar arasında imzalanan 01.03.2013 tarihli sözleşme gereğince davalının müvekkili şirkete ait 75.000 litre miktarındaki ürünü müşterilerine satmayı taahhüt ettiği, sözleşme uyarınca müvekkili tarafından davalıya 25.050,00.TL katkı payı ödendiği, ancak davalının Kasım-2016 tarihi itibariyle müvekkili şirketten tamamen ürün almamaya başlayarak sözleşme hükümlerine aykırı davrandığı ileri sürülerek 25.050,00.TL katkı payının davalıdan tahsiline karar verilmesi talep edilmiştir.

Davalı tarafından, davanın reddin istenilmiştir.

İlk derece mahkemesince davanın kabulüne karar verildiği, işbu karara karşı davalı tarafça istinaf başvurusunda bulunulduğu anlaşılmıştır.

İstinaf incelemesi, HMK’nin 355.maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf sebepleri ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.

Taraflar arasında imzalanan açık satış noktası sözleşmesinin 3.maddesinde"İşletici, işletmekte olduğu işyerinde ŞİRKET'in pazarlama ve dağıtımını gerçekleştirdiği bira ürünlerinden 75.000 (Yetmişbeşbin) litre miktarda ürünü müşterilerine satmayı planlamaktadır" hükmüne, 25.maddesinde "Şirket işyerinin açılmasına veya işletilmesine katkıda bulunmak ve iş yerindeki ticari faaliyetlerini arttırmak amacıyla BAYİ veya DİSTRİBÜTÖR ile İŞLETİCİ'nin karşılıklı mutabakata vardığı 25.050,00.TL tutarında nakit ve/veya nakit bazlı katkıya ve/veya ürünlerinde ilgili Bayi/Distribütör tarafından yukarıda belirtilen iskonto uygulanacaktır.

Söz konusu İŞLETİCİ'ye Bayi/Distribütör tarafından pazarlama ve satış harcamalarına destek olmak amacıyla aktarılacak katkılar, iş bu sözleşme süresince bir defaya mahsus olma üzere ve herhangi bir hedefe ve yahut rakip ürünlerin satılması koşuluna bağlı olmaksızın gerçekleştirilecektir" hükmünün, 18.maddesinde ise "İşletici, sözleşme süresi içinde işletmeyi kısmen veya tamamen çalıştırmaması,

işletmeyi devretmesi veya işletmede iş değişikliği yapması veya işbu sözleşmede belirtilen hükümlerden herhangi birini ihlal etmesi veya ilgili mevzuatlara aykırılıktan kaynaklanan nedenler ile faaliyetine son verilmesi veya askıya alınması gibi nedenler ile iş bu sözleşmenin feshine sebebiyet vermesi halinde, kredi ve/veya katkının kendisine henüz ödenmemiş kısmını talep etme hakkını yitireceği,

gibi Şirket veya Bayi veya distribütörün kayıtlarındaki borçları ile Şirketten ve/veya Bayi ve Distribütörden almış olduğu nakit veya nakit bazlı mali katkılar ile kredi ve diğer her türlü sabit yatırım harcamalarının tümü ile kendisine uygulanan iskonto tutarlarını verildiği tarihten itibaren işlemiş ticari faizi de dahil olmak üzere TC Merkez Bankası tarafından uygulanan avans işlemlerindeki güncel faiz oranı üzerinden hesaplanacak faizi ile birlikte Şirket ve/veya Bayi veya Distribütöre nakden ve defaten itirazsız geri ödemeyi ve ayrıca Şirkete ....

ABD Doları (...) cezai şart ilebirlikte Şirket ve/veya Bayi veya Distribütör'ün kar kaybı da dahil olmak üzere uğradığı her türlü zararını itiraz etmeksizin nakden ve defaten ödemeyi kabul ve taahhüt eder. İşletici, cezai şartın tenkisini hiçbir şekilde talep edemez.

Satış noktasında başka marka bira çeşitlerinin satılması ya da iş bu sözleşmenin 2nci maddesindeki hedefe ulaşılamaması halleri iş bu madde kapsamı dışındadır ve bu durumda cezai şart hükmü uygulanmayacaktır" hükmünün yer aldığı anlaşılmıştır.

Somut olayda, taraflar arasında 01.03.2013 tarihli açık satış noktası sözleşmesinin akdedildiği, sözleşmede davalının davacıdan 75.000 litre ürün alıp müşterileri pazarlamayı taahhüt ettiği, davacı tarafından sözleşme kapsamında davalıya dava dışı distribütör vasıtasıyla 25.050,00.TL katkı payı ödemesi yapıldığının davalı tarafından düzenlenen faturayla sabit olduğu,

ancak davalının davacıdan katkı payı aldığı halde sözleşme gereği taahhüt ettiği miktarda ürün alımını tamamlamadan 01.11.2016 tarihinden sonra mal alımını bıraktığı, davalının sözleşme devam ederken davacıdan mal alımına son vermekle sözleşmenin 18.maddesi uyarınca sözleşmeyi ihlal etmiş sayılacağı ve davacının 25.050,00.TL katkı payının tamamını davalıdan talep etme hakkının bulunduğu,

davacı tarafından davalı şirketin tasfiyesi sırasında herhangi bir alacak kaydı talebinde bulunmuş olup olmamasının tasfiyenin tamamlanmasından sonra katkı payı alacağı talep etmesine etkili olmadığından mahkemece katkı payı alacağına ilişkin davanın kabulüne dair verilen hükmün usul ve yasaya uygun olup, davalının aksi yöndeki istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşılmakla davalı tarafın istinaf talebinin esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

Yukarıda belirtilen sebeplerle İlk Derece Mahkemesi'nce davanın kabulüne dair verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu, davalının istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşıldığından davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. .

Başkan e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Katip e-imzalıdır