Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi E.2026/287 K.2026/482

Taraflar arasındaki ticari şirket (genel kurul kararının iptali istemli) davasında mahkemece ihtiyati tedbir talebinin kabulüne dair verilen ara karana karşı davalı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dosya incelendi, gereği görüşülüp düşünüldü.

TALEP

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 22/10/2025 tarihinde gerçekleştirilen Genel Kurulu Toplantısı ve bu Genel Kurul toplantısında alınan kararlardan 20/11/2025 tarihinde tescil edilen kararların, Kanuna, Esas Sözleşme’ye ve dürüstlük kurallarına aykırı olması sebebiyle TTK M. 445 hükmü uyarınca iptaline, telafisi güç zararların doğmasının engellenebilmesi adına, 20.11.2025 tarihinde tescil ve ilan edilen Genel Kurul kararlarının uygulanmasının yargılama süresince durdurulması için kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini dava ve talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

Mahkemece 15/01/2026 tarihli ara kararı ile, şirket ana sözleşmesi, genel kurul toplantılarının icrasına ilişkin şirket iç yönergesi kapsamında yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin belirlenmesine ve ibrasına ilişkin düzenlemeler ve taraf iddia ve savunmaları itibariyle davacı vekilinin HMK'nın 390/3. maddesinde düzenlenen ihtiyati tedbir isteminde yaklaşık ispat ölçütünü yerine getirmiş olduğu anlaşılmakla, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile davalı şirketin 22/10/2025 tarihli Genel Kurul Toplantısı'nda alınan 1, 3, 4, 5,

6 nolu kararların ve 2 nolu karar ile alınarak 20/11/2025 tarihli 11462 sayılı Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilen ana sözleşmenin 8, 9, 11, 12, 13 ve 15 nolu maddelerine (ilan edilmeyen 6 nolu madde hariç olmak üzere) ilişkin kararın TTK'nın 449. maddesi uyarınca yürütmesinin geri bırakılmasına, HMK 392 maddesi uyarınca mevcut delil durumu itibariyle takdiren teminat alınmasına yer olmadığına karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesinin ara kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, somut olayda yaklaşık ispatın bulunmadığını, asıl genel kurul kararlarının uygulanmaması halinde telafisi güç zararlar doğacağını bu nedenlerle, ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılmasını istemiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ

Talep: 15/01/2026 tarihli ihtiyati tedbir ara kararının kaldırılması istemine ilişkindir.

HMK'nun 389/1. maddesinde, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği, HMK'nun 390/2. maddesinde de hakimin talep edenin haklarının derhal korunmasında zorunluluk bulunan hallerde karşı taraf dinlenmeden de tedbir kararı verebileceği hüküm altına alınmıştır.

HMK'nun 390/3. maddesinde ise tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda olduğu düzenlenmiştir.

6102 sayılı TTK'nun Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması başlıklı 449. maddesinde; genel kurul kararları aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği, bu hükme göre yapılacak değerlendirmede HMK'nun 389/1. maddesindeki; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği kıstası göze alınacaktır.

İhtiyati tedbir talep eden davacı yan, davalı şirketin 22/10/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali talebiyle açtığı işbu davada; anılan genel kurul toplantısında alınan kararların yürütülmesinin durdurulması yönünde ihtiyati tedbir talep etmiştir. Mahkemece, 15/01/2026 tarihli ara karar ile davacı yanın ihtiyati tedbir talebinin kabulüne hükmedilmiştir.

Somut olayda, ilk derece mahkemesince genel kurul kararlarının ifasının durdurulması gerekip gerekmediği hususunda yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınması için şirket yönetim kurulu üyelerine tebligat yapılmış olup. bir başka anlatımla TTK'nun 449. maddesinin gereği yerine getirilmiştir.

İşbu davada, davacı tarafından, davalı şirketin 22/10/2025 tarihli genel kurulunda alınan kararların 6102 sayılı TTK'nın 445. maddesi gereğince iptali ve bu genel kurulda alınan kararların yürütmesinin tedbiren durdurulmasına karar verilmesine yönelik olarak dava açılmıştır. Davacı yanca, dava dilekçesinde şirket ortakları tarafından, sırf davacıyı şirket yönetiminden uzaklaştırmak ve şirket malvarlığını şahsi menfaatleri için kullanabilmek adına alınmış olup dürüstlük kurallarına ve hakkaniyete aykırı olarak alındığı iddiası ile iptalinin talep edildiği dosya kapsamından anlaşılmaktadır.

6102 sayılı TTK'nın kararın yürütülmesinin geri bırakılması başlıklı 449. maddesinde; genel kurul kararları aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilecektir.

Bu hükme göre yapılacak değerlendirmede HMK'nun 389/1 maddesindeki; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, yaklaşık ispat koşulu da gözetilerek uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği kıstası göze alınacaktır.

Öte yandan kanun koyucu şirketler hukukunda genel kurul kararlarına karşı ayrı bir prosedür öngörmekle (TTK'nun 449. maddesi) tedbir koşullarının oluşup oluşmadığı değerlendirilirken şirketler hukukunun kendisine özgü yapısının gözetilmesi gerektiğine işaret etmektedir.

Hal böyle olunca, yukarıda açıklandığı üzere mahkemece, TTK'nun 449. maddesindeki düzenleme ile davacı tarafın davada ki talebi gözetilerek davacının, davalı şirketin 22/10/2025 tarihli Genel Kurul toplantısında alınan kararların yürütülmesinin durdurulmasına yönelik yazılı şekilde verilen kararında Dairemizce bir isabetsizlik görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesi ara kararında usul ve yasaya aykırı bir durum bulunmadığından ihtiyati tedbirin kaldırılmasını talep eden davalı tarafın istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan- ... Üye - ... Üye -... Zabıt Katibi -... · ... ... ... ...