Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi E.2026/411 K.2026/280

Taraflar arasındaki yöneticinin azli davasında mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara karşı ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dosya incelendi, gereği görüşülüp düşünüldü.

TALEP

İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 24/11/2025 tarihlinde gerçekleşen toplantı tutanağında şirket ortaklarından ve aynı zamanda müvekkilleri ve davalı ...'in anneleri ...'in 27/10/2025 tarihinde hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'e devrettiğini, devralanın hisselerin karşılığını şirket gayrimenkulleri ile ödeyeceğinden şirketi ve şirket ortakları olan müvekkillerinin haklarını zarara uğratacağını iddia ederek davalı ...'in müdürlük görevine son verilmesini, dava sonuçlanıncaya kadar tedbiren şirket yönetimine kayyum atanmasını talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

Mahkemece 15/12/2025 tarihli ara karar ile; davacı taraf, talep dilekçesindeki iddialarını yaklaşık olarak ispatlayamadığı, davacının haklılığının yaklaşık olarak ispatı yargılamayı ve delil toplanmasını gerektirdiği gerekçeleriyle davacının tedbiren davalı şirket yönetimine kayyum atanması talebinin reddine karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava dilekçesinde belirtildiği üzere eldeki dava açıldığı esnada şirketi temsile müşterek yetkili müdürlerin ... ve ... olduğunu, davalı ...'in bu süreçte diğer şirket müdürü olan ... ile birlikte ortak imzaya yetkili hissedar ve şirket müdürüyken, tek taraflı ve mesnetsiz suçlamalarla, diğer ortaklar aleyhine şirket yönetimine fiilen el koyduğunu, ortakları kendi hisselerini devretmeye zorladığını, diğer ortaklar olmadan usulsüz kararlar almaya ve usulsüz genel kurul yapmaya giriştiğini,

diğer müdür ... aleyhinde iftira niteliğinde haksız savcılık başvurusu yaparak hem şirketi birlikte yönetemez hale getirdiğini, tek taraflı iş ve işlemler yaparak diğer müdür ...'in yükümlülüklerini yerine getirmesine mani olmuş ve denetim imkanı ortadan kaldırdığını, davalı ...'in o zamandan beri de diğer ortakların şirket alanlarına girmesine engel olmakta böylece diğer ortakların hak ve menfaatleri aleyhine işlemler yaparak,

zaruri ve usuli işlemlerinin gecikmesine sebep olmaya devam ettiğini, ihtiyati tedbir koşullarının oluştuğunu, davalı ...'in hisselerin bir kısmını limited şirket pay bağışlama sözleşmesi ile devralması şirket ortaklarından ...'i yaşı ve aile bağı kullanılarak kandırmak suretiyle şirketin çoğunluk hissesine sahip olarak baskın ortak olduğunu gösterdiğini,

bu durumda da hem tek başına şirket müdürü hem de hisse çoğunu elinde bulunduran ...'in işlemleri neticesinde diğer şirket ortaklarının haklarına zarar geleceği aşikar olduğundan ...'in müdürlük görevine son verilmesi gerektiğini bildirerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ

Talep; HMK'nun 389 vd. maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir istemine ilişkindir.

HMK'nun 389/1. maddesi uyarınca, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir.

İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır.

İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, haklı nedenle şirket müdürünün azli talebiyle açtığı davada karşı taraf davalı şirkete tedbiren kayyım atanmasını talep etmiştir. Mahkemece yukarıda özetlenen gerekçeyle ihtiyati tedbir talebinin reddine hükmedilmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630/(2) ve (3). maddelerinde; her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunacağı belirtilmiştir.

Gerek 6102 Sayılı TTK ve gerekse özel yasalarda limited şirkete temsil kayyımı, atanmasına ilişkin bir hüküm bulunmamakla birlikte 6102 Sayılı TTK'nın 1. maddesinde "Türk Ticaret Kanununun, Türk Medeni Kanununun ayrılmaz bir parçası" olduğuna ilişkin hükmü karşısında konu ile ilgili 4721 Sayılı TMK hükümlerinin uygulanması gerekmektedir.

Türk Medeni Kanunun 426 maddesinde düzenlenen temsil kayyımlığı müessesesi, gerçek kişiler esas alınarak getirilmiş bir kurum olmakla birlikte tüzel kişiler içinde temsil kayyımı atanabileceği gerek öğretide (Türk Medeni Hukukunda Kayyımlık-Mustafa Alper Gümüş-Sh. 103) ve gerekse yargı kararlarında (Yargıtay 11.H.D. 1988 tarih 65-3848 sayı vb.) kabul görmektedir.

Türk Medeni Kanunu'nun 403/2. maddesinde kayyımın, belirli işleri görmek veya malvarlığını yönetmek için atanacağı, 426. maddesinde vesayet makamının, aşağıda yazılı olan veya kanunda gösterilen diğer hallerde ilgilisinin isteği üzerine veya re'sen temsil kayyımı atayacağı, kayyım atamasının yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel olmayacağı, 427. maddesinde ise bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa kayyım atanacağına ilişkin düzenlemeler yer almaktadır.

Somut olayda, dosya kapsamı ve mahkeme gerekçesi gözetildiğinde ilk derece mahkemesince bu aşamada ihtiyati tedbir isteminin reddine karar verilmesinde yaklaşık ispat oluşmadığı gerekçesine göre bir isabetsizlik görülmemiştir.

Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesi ara kararında usul ve yasaya aykırı bir durum bulunmadığından ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.