Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi E.2025/1067 K.2025/1550

İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Başkanın görüşü değerlendirildi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ

Davacı vekili; davalı şirketin yönetim kurulunun 06.10.2025 tarih ve ... sayılı almış olduğu karara (“Çağrı Kararı”) istinaden 26.08.2025 tarihli 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısında azlık pay sahipleri tarafından TTK.m.420 uyarınca finansal tablolar ve buna bağlı maddelerin görüşülmesinin ertelenmesi talebi ile ertelenen 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 04.11.2025 tarihinde saat:...’da ... Mah. ... Bulvarı No: ... ...

Otel Manavgat/ANTALYA adresinde aşağıdaki gündem maddelerinin görüşülmesi suretiyle yapılacağının müvekkillerine bildirildiğini, Yönetim Kurulu’nun almış olduğu bu karar 13.10.2025 tarihli 11435 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlandığını, genel kurul gündeminin, 1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, 2. Yönetim kurulunca hazırlanan 2024 yılı yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması, müzakeresi, 3. 2024 yılına ilişkin bağımsız denetim raporunun okunması ve müzakeresi, 4. 2024 yılı bilanço, finansal tabloların okunması,

müzakeresi, 5. Yönetim kurulu üyelerinin ibrası, 6. Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, 7. 2024 yılı kârının ve geçmiş yıl kârlarının görüşülmesi ve akıbeti hakkında karar verilmesi, 8. 2025 yılı hesap dönemi için bağımsız denetçi seçimi ve ücretinin belirlenmesi, 9. Pay sahiplerinden ..., ... ve ...’a TTK m. 437’den kaynaklanan bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak üzere gerekli iznin verilmesi,

10. Dilek ve Temenniler, 11. Kapanış olduğunu, ancak genel kurulun usul ve esas hükümlerine aykırı biçimde gerçekleştirildiğini, müvekkillerinin pay sahipliğinden kaynaklı haklarının ihlal edilmesi gerekse de TTK’nın emredici hükümlerine aykırı bir genel kurul toplantısı gerçekleştirildiğini, bu ihlallerden en ağır olanının 26/08/2025 tarihli 2024 yılı olağan genel kurulunda TTK.m.420 kapsamında genel kurulun 04/11/2025 tarihine ertelendiğine dair hiçbir karar alınmamış olması olduğunu, 29.09.2025 tarihli 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında da toplantının 04/11/2025 tarihine ertelendiğine dair hiçbir karar alınmadığını,

buna rağmen dava konusu 04/11/2025 tarihli dava konusu genel kurul ortada bizzat bu tarihe ertelemeye yönelik hiçbir genel kurul kararı olmamasına rağmen TTK.m.420 kapsamında sanki ertelenmiş genel kurul başlatıldığını, ...’in ttk.m.420 kapsamında genel kurulun ertelenmesini talep etmesi, ancak toplantı başkanınca ve genel kurul tarafından bu erteleme talebinin dikkate alınmaması, toplantı başkanının yetkisine giren bu konuda genel kurulun erteleme talebine dair usulsüz oylama yaparak erteleme talebini reddetmesi,

genel kurulun bütününde alınan kararlarının hükümsüz hale getirdiğini, dava konusu genel kurul kararları butlanla batıl olduğunu, seçimi iptal edilebilir bir karara dayanan başkanın başkanlığında alınan tüm genel kurul kararları iptali kabil kararlar haline geleceğini, bu yönüyle dava konusu genel kurulun toplantı başkanı seçimine dair “1” nolu gündem maddesinin hükümsüz olduğunu, genel kurulun “2” nolu gündemi kapsamında alınan 2024 yılı yönetim kurulu faaliyet raporunun onaylanmamasına dair kararların hükümsüz olduğunu,

genel kurulun “3” nolu gündemi kapsamında alınan 2024 yılı bağımsız denetim raporunun onaylanmamasına dair kararın hükümsüz olduğunu, aynı genel kurulda hem bağımsız denetim raporunun onaylanmaması hem de aynı bağımsız denetim şirketinin 2025 mali yılı için tekrar seçilmesi,

onaylamamaya dair kararın tek başına dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ispatladığını, genel kurulun “4” nolu gündemi kapsamında alınan 2024 yılı bilanço ve finansal tablolarının onaylanmamasına dair kararın hükümsüz olduğunu, genel kurulun “5” nolu gündemi kapsamında alınan yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemesine dair karar hükümsüz olduğunu, 2024 yılında yönetim kurulu üyesi olan müvekkillerinin, davalı şirketin 04.11.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında ibra edilmemesini gerektirecek haklı bir gerekçesinin olmadığını, müvekkilleri tarafından davalı şirketin 2024 mali yılı içerisinde kusursuz bir yönetim gerçekleştirildiğini,

dava konusu 04.11.2025 tarihli genel kurulda müvekkillerin ibra edilmemesine dair somut nedenler genel kurul tutanağında belirtilmediğini, müvekkillerinin ibra edilmemesine dair somut nedenlerin varlığı iddiasını ispat yükünün davalı şirkete ait olduğunu, genel kurulun “6” nolu gündem maddesi kapsamında yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim haklarının belirlenmesine dair alınan karar sermayenin korunması ilkesine aykırılık sebebiyle batıl ve eşit işlem ile dürüstlük kuralına aykırılık sebebiyle iptal edilebilir nitelikte olduğunu,

genel kurulun “7” nolu gündem maddesinde yer alan 2024 yılı karının ve geçmiş yıl karlarının görüşülmesi kararı, bilanço ve denetim raporu onaylanmadığının, gerekenden daha düşük kar payı dağıtıldığı için iptal edilebilir nitelikte olduğunu, keza bilanço ve denetim raporu onaylanmadan alınan kar dağıtım kararı sermayenin korunması ilkesine aykırı olduğu için batıl olduğunu, müvekkillerinin bilgi alma ve inceleme haklarının ihlali niteliği taşıyan genel kurulun “9” nolu gündem maddesine dair kararın hükümsüz olduğunu belirterek,

davalı Şirketin 04.11.2025 Tarihli 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında Alınan Tüm Kararların TTK.m.449 ve HMK.m.389 Kapsamında tedbiren yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini, davalı Şirketin 04.11.2025 Tarihli 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında Alınan Tüm Kararların yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini, mahkeme aksi kanaatte ise davalı şirketin 04.11.2025 Tarihli 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında Alınan Tüm Kararların butlanla batıl olduğunun tespitine karar verilmesini,

Sayın Mahkeme Aksi Kanaatte ise Davalı Şirketin 04.11.2025 Tarihli 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında Alınan “1” “2” “3” “4” “5” “6” “7” “9” “10” Nolu Kararların iptaline karar verilmesini, yargılama Giderleri ve Vekalet Ücretinin Davalı Tarafa Yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

Mahkemece; "... davacı genel kurul kararının iptali istemli davada ihtiyati tedbir talebinde bulunmuştur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 449. Maddesi uyarınca genel kurul kararının iptali istemli davada yürürlüğün geri bırakılmasının yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra karar verilmesi mümkün olduğundan henüz yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınmadığından bu aşamada karar verilmesine yer olmadığına" karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Karara karşı, davacılar vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; genel kurul kararının icrasının geri bırakılmasının yasal dayanağının HMK'nın 389. maddesinde geçici hukuki korumalar arasında yer alan ihtiyati tedbirden farklı bir düzenleme olmadığını, genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilebilmesi için yönetim kurulu üyelerinin görüşünün alınmasının zorunlu olmadığını, HMK'ya göre zorunluluk bulunan hallerde hakim karşı tarafı dinlemeden de tedbire karar verebileceğini, ihtiyati tedbir şartlarının oluştuğunu, İlk Derece Mahkemesi ara kararının kaldırılması gerektiğini istinaf sebepleri olarak ileri sürmüştür.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE:

Talep, ihtiyati tedbir talebi hakkında karar verilmesine yer olmadığına ilişkin ara kararın kaldırılması isteminden ibarettir.

Mahkemece yazılı gerekçeyle, davacılar vekilinin ihtiyati tedbir talebinin yönetim kurulu üyelerin görüşü alındıktan sonra değerlendirilmesine, bu aşamada karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.

Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır.

28/07/2020 Resmi Gazetede yayınlanan 7251 sayılı Yasa'nın 34.maddesi ile değişik 6100 sayılı HMK'nun 341/1.maddesinde "(1)İlk derece mahkemelerinin aşağıdaki kararlarına karşı istinaf yoluna başvurulabilir:

a)Nihai kararlar.

b)İhtiyati tedbir ve ihtiyati haciz taleplerinin reddi kararları, karşı tarafın yüzüne karşı verilen ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları, karşı tarafın yokluğunda verilen ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararlarına karşı yapılan itiraz üzerine verilen kararlar" hükmüne yer verilmiştir.

Aynı Yasanın 346/1. maddesi gereğince “İstinaf dilekçesi kesin olan bir karara ilişkin olursa, kararı veren mahkeme istinaf dilekçesinin reddine karar verir ve ret kararını kendiliğinden ilgiliye tebliğ eder. Bu ret kararına karşı tebliği tarihinden itibaren bir hafta içinde istinaf kanun yoluna başvurulabilir. (HMK 346/2 fıkrası)

Somut olayda; davacılar vekilinin istinaf isteminin 6100 sayılı HMK' nın 341/1 maddesi anlamında istinafı kabil bir karar bulunmadığı anlaşılmakla, davacılar vekilinin istinaf başvurusunun usulden reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.

...