Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi E.2020/746 K.2023/483

Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 20/11/2019 tarih, 2019/545 Esas, 2019/1215 sayılı kararının istinaf incelemesi neticesinde;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacılar vekili dava dilekçesi ile; müvekkillerinin murislerinin vefatı ile davalı şirkette %34 oranında pay sahibi olduklarını, davalı şirketin 09/03/2019 tarihinde yapılan 2016-2017-2018 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısının yapıldığını, toplantının gündeminde finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı hakların bulunması sebebiyle TTK'nın 420. maddesine göre toplantının 1 ay ertelenmesi taleplerinin toplantı başkanı tarafından hukuka aykırı olarak reddedildiğini ve gündemin görüşüldüğünü, toplantıda alınan kararların bu nedenle hukuka aykırı olduğunu belirterek anılan genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesi ile; genel kurulda finansal tabloların görüşüldüğünü, ancak davacıların şirketin hukuki varlığını sona erdirmek amacıyla gerekçesiz bir şekilde genel kurulun tamamının ertelenmesini talep ettiklerini, son genel kurul toplantısında önce vefat eden yönetim kurulu üyelerinin yerine seçim yapıldığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

Mahkemece, TTK'nın 420. maddesi gereği davacıların erteleme istemlerinin olumlu biçimde karara bağlanmaması ve erteleme yapılmamasına rağmen şirketin finansal konularının görüşülmesinin açık bir yasaya aykırılık hali içerdiğinden dava konusu yıllara ait genel kurul toplantısı ve bu toplantıda alınan kararlar iptaline karar verilmiştir. Karara karşı, davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davalı vekili istinaf dilekçesi ile; davaya ilişkin ileri sürülen olguları tekrarla davacıların kötü niyetle hareket ettiklerini, kabul anlamına gelmemekle birlikte davacıların iptal talebinin TTK'nın 420. maddesi kapsamında değerlendirilmesi halinde dahi davanın kısmen kabulüne ve yönetim kurulu üye seçiminin iptali isteminin reddi gerektiğini belirterek yerel mahkeme kararının kaldırılması ve davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Davacılar vekili istinafa karşı cevap dilekçesi ile; dava konusu genel kurulda alınan kararlarının tamamının TTK'nın 420. maddesi kapsamında yer alması sebebiyle iptaline karar verilen kararların hukuka aykırı olduğunu belirterek istinaf başvurusunun reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ SEBEPLER VE GEREKÇE

Dava, anonim şirket genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince, yukarıda açıklanan nedenlerle davanın kabulüne karar verilmiş, karara karşı davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. İnceleme, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır.

Somut olayda; davacıların %34 oranında pay sahipliklerinin bulunduğu davalı şirketin 2016-2017-2018 yıllarına ait olağan genel kurulunun 09/03/2019 tarihinde gerçekleştirildiği, davacıların gündem maddelerine geçilmeden toplantının TTK'nın 420. maddesi gereği ertelenmesini talep ettikleri, söz konusu taleplerin toplantı başkanı tarafından reddedilerek gündemin görüşülmesine geçildiği ve (2) numaralı karar ile başkanlık divanına genel kurul adına tutanakları imzalama yetkisi verilmesi,

(3) numaralı karar ile yönetim kurulu faaliyet raporlarının okunması ve kabulü, (4) ve (5) numaralı karar ile bilanço kar/zarar hesaplarının kabulü, yönetim kurulu ibrası, (6) numaralı karar ile yönetim kurulu üyelerinin seçimi, (7) numaralı karar ile yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmemesi yönelik kararların alındığı anlaşılmaktadır.

Davacılar eldeki dava ile genel kurulda alınan kararların finansal tabloların müzakeresi ile ilgili olduğunu ve ertelemeye yönelik taleplerinin reddi ile alınan kararlarının hukuka aykırı olması sebebiyle iptalini talep etmektedir.

6102 sayılı TTK'nın 420. maddesi gereğince sermayenin 1/10'ine sahip ortaklar tarafından finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların ertelenmesi talep edildiğinde genel kurul başkanının başkaca hiçbir işlem yapmaksızın bu konuların görüşmesini bir ay sonraya bırakması gerekmekte olup, aynı yasanın 413/3 maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılmalıdır.

Bu kapsamda somut olay bağlamında genel kurulun (3) nolu maddesinin finansal tablolarla, diğer maddelerinin ise bağlı konularla ilgili olması sebebiyle davacı ortaklar tarafından ertelemeye yönelik talepleri uyarınca genel kurulun ertelenmesi gerekirken bu yönde işlem yapılmaksızın alınan kararlar yasaya aykırı olduğundan mahkeme kararında isabetsizlik görülmemiştir.

Dosya kapsamına, kararın dayandığı delillerle, yasaya uygun gerektirici nedenlere, ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında; mahkeme kararında usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmamasına, HMK.'nun 355. maddesi uyarınca; kamu düzenine ilişkin konularda da kararın esasına etkili bir aykırılık bulunmaması nazara alınarak; davalı vekilinin istinaf başvurusunun açıklanan nedenlerle esastan reddine karar verilmiştir.

... · Başkan · ... · e-imza · ... · Üye · ... · e-imza · ... · Üye · ... · e-imza · ... · Katip · ... · e-imza