Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi E.2025/1383 K.2025/1129

Taraflar arasında görülen davada yerel mahkemece verilen ara karar davalı tarafça istinaf edilmekle, dosyadaki tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

DAVA

Davacıla......... .,..bağış olarak devrettiğini, bu işlem sırasında murisin fiil ehliyeti bulunmadığı gerekçesiyle . .. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin.. Esas sayılı dosyasında dava açıldığını, murisin .. yevmiye numaralı işlemiyle bir vasiyetname düzenleyerek şirketteki.. payını da ..vasiyet ettiğini, bu vasiyetnamenin iptali istemiyle de.. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ..

Esas sayılı dosyasında dava açıldığını, murislerinin ölümü nedeniyle kendilerine miras yoluyla intikal eden paylar hakkında davalı..Şirketi Müdürler Kurulu’nun .. tarihli ve .. sayılı kararı ile TTK m. 596/II'ye göre murise ait .. oranındaki payın şirket tarafından ..

TL bedelle devralınmasına karar verildiğini, şirketin müdürler kurulunun bu kararının hem yok hükmünde hem de butlanla hükümsüz olduğunu, müdürler kurulu kararının yokluğunun ve butlanla hükümsüzlüğünün tespitine ve yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

YEREL MAHKEME ARA KARARI

İlk derece mahkemesince; "davalı şirketin.. sayılı kararı ile davacıların murisi olan . . . davalı şirkette .. oranında olan payının davacılar adına tescili talebinin 6102 sayılı TTK m.596/2 hükmü uyarınca ret edilmesinin ve davacılara paylarına karşılık olarak .. TL önerilmesinin kararlaştırıldığı, kararın müdürler kurulu tarafından alındığı, dosyanın mevcut haliyle yaklaşık ispat koşulunun sağlandığına mahkememizce kanaat getirilmiştir. Bu açıklamalar doğrultusunda da davacıların ihtiyati tedbir talebinin kabulüne dair aşağıdaki şekilde ara karar tesis edilmiştir." gerekçesiyle davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile davalı şirketin .. tarihli ve .. sayılı müdürler kurulu kararının yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmiştir.

İSTİNAF NEDENLERİ

Davalı taraf istinaf dilekçesinde; dava konusu şirketin sağlıklı işleyişi ve ticari hayatta varlığının sürdürebilmesi için alınan müdürler kurulu kararının her iki hak iddia eden tarafın menfaatini korur nitelikte olduğunu, her ne kadar davacılar dava konusu şirketin ..'lik hissesinde yasal mirasçı sıfatına haiz ise de şirketin mevcut ortaklık yapısı içerisinde .. hissenin sahibi olan ortaklar aynı zamanda dava konusu şirket hisselerinin % .'lik kısmının vasiyet alacaklısı olduğunu, vasiyet alacaklılarının da tescil talebi bulunduğunu, bu gerekçelerle kararın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, 6102 sayılı TTK m. 596/II'ye göre şirket payının miras yoluyla geçişi nedeniyle şirketin pay geçişini onaylamayı reddetmesi ve miras yoluyla geçen payların gerçek değeri üzerinden devralınmasına ilişkin kararın 6100 sayılı HMK m. 389'a göre ihtiyati tedbir kararı ile yürürlüğünün durdurulması kararına karşı istinaf yolu başvurusudur.

Dosya kapsamındaki bilgi ve belgelerin incelenmesi sonucunda davacıların murisinin davalı şirket paylarını bağış ve vasiyetname işlemleri ile dava dışı .. ., ... devrettiği, bağış işleminin iptali için .. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin . Esas sayılı dosyasında, vasiyetnamenin iptali için de .. Esas sayılı dosyasında dava açıldığı ve davaların halen derdest oldukları, bu davalar devam ederken davacıların miras yoluyla intikal eden paylarının tescili için yaptıkları başvurunun davalı şirket tarafından TTK m. 596/II'ye göre reddedildiği anlaşılmaktadır.

... Asliye Ticaret Mahkemesi ve...Asliye Hukuk Mahkemesi dosyalarından verilecek kararların, davalı şirketin diğer paydaşlarından dava dışı .. pay sahipliklerini etkileyeceği, davacıların miras yoluyla intikal eden paylarında artış yaşanarak şirket paylarının tamamının miras yoluyla intikalinin gerçekleşme olasılığı bulunduğu anlaşılmaktadır. Bu nedenlerle kesin hükümsüzlüğü talep edilen TTK m. 596/II'ye göre alınmış davalı şirketin .. tarih ve .. sayılı kararı hakkında 6100 sayılı HMK m. 389'a göre ihtiyati tedbir yoluyla yürürlüğünün durdurulması kararında usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı anlaşıldığından davalı şirketin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiştir.

NOT

BU BELGE ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP AYRICA ISLAK İMZA UYGULANMAYACAKTIR. "5070 Sayılı Yasanın 5. ve 22. maddeleri gereğince elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan ıslak imza ile aynı hukuki sonucu doğurur."