İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi E.2025/1683 K.2025/2016

Gereği düşünüldü

Davacı vekilinin dava dilekçesi ile. Davalı şirketin 2023 yılı olağan genel kurulu'nun ilk olarak 22.05.2024 tarihinde yapıldığını, müvekkili ...'in %15,15 oranda pay sahibi olduğunu TTk nın 420. maddesine göre finansal tabloların ve ilişkili bazı maddelerin görüşülmesinin ertelenmesini talep ettiği için toplantının ertelendiğini, ertelenen toplantının 09.07.2024’te tekrar toplandığını, ikinci kez ertelenmesi üzerine,

2023 yılına ait Olağan Genel Kurulun nihayet 16.10.2024 tarihine yapıldığını, oy çokluğu ile alınan ve muhalefet edilen (3), (4) ve (5) nolu kararların batıl olduğunun tespitine veya bu taleplerinin kabule şayan bulunmaması halinde iptaline karar verilmesini talep ettiklerini,gündemin (3). maddesi uyarınca, kanuna aykırı olarak düzenlenen bilanço ve kar/zarar hesaplarının onaylanması kararının, Gündemin (4). maddesi uyarınca, Yönetim kurulu üyelerinden ... Holding A.Ş. ve ...

Enerji Tic. A.Ş.’nin ibrasının, gündemin (5). maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerine TTK’nın 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine ilişkin kararının, TTK m.447 uyarınca butlanına aksi halde iptaline; kararların icrasının durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir.Mahkemece. 4.nolu ibra kararının ve 5.nolu TTK’nın 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine ilişkin kararların şirketin toplam paylarının 8.321.765.

400, davacı ...' in 1.260.599.093, ...' ın 5.800.547.214 payı bulunduğu, ... dışındaki yöneticilerin ...'ın 5.800.647.214 adet oyu ve oy çokluğuyla ibra edildiği, yönetim kurulu başkanı ...'ın ibra edilmediği, davacı ... ve pay sahibi ...' nin TTK'nın 436/2. maddesine göre nedeniyle karara muhalif kaldıkları ve red oyu verdikleri, 5 nolu kararın da ortak ...'ın oyu ile alındığı ve diğer iki ortağın karara muhalif kalarak red oyu verdikleri anlaşılmakla, davacı vekilinin genel kurulun 3. maddesine yönelik ihtiyati tedbir talebinin koşulları oluşmadığından reddine,

16.10.2014 tarihli genel kurulun 4.maddesiyle alınan ibra kararı ve 5. maddesiyle yönetim kurulu üyesi ...'a TTK'nın 395-396 maddeleri uyarınca izin verilmesine dair kararlara yönelik tedbir talebinin kabulü ile anılan maddelerin yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmiştir.Davalının ihtiyati tedbir kararına itirazı.

26/09/2025 tarihli ara karar ile red edilmiştir.İhtiyati tedbir kararının red edilen kısmı davacı ihtiyati tedbir isteyen vekili tarafından ihtiyati tedbir talebinin red edilen kısımlarına ilişkin 25.03.2025 tarihli ara kararın (3) nolu ve (5) nolu kısmının ... hariç diğer yönetim kurulu üyeleri açısından verilen karar yönünden kaldırılmasına, 2023 yılına ait “bilanço ve kar/zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin (3) nolu ve yönetim kurulu üyelerinden ... Holding A.Ş. ve ...

Enerji Tic. A.Ş.’ne TTK’nın 395 ve 396. maddelerinde yazılı izinlerin verilmesine ilişkin (5) nolu kararlar hakkında icranın geri bırakılması suretiyle ihtiyati tedbir kararı verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.İhtiyati tedbir kararına itirazın reddine ilişkin ek karara karşı davalı vekili;

genel kurulda ...’ın diğer yönetim kurulu üyeleri’nin ibrası için kullandığı oy bakımından TTK’nın 436/2. maddesinde öngörülen yasağın uygulama alanı bulmayacağını, kanunda ibra kararına olumsuz oy kullananlar için sorumluluk davası açabilme imkanı verildiğini,

anılan karar yönünden yürütmenin dava sonuna kadar geri bırakılmasında davacının hukuken korunan herhangi bir menfaati de bulunmadığını ileri sürerek kararın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.Davacı vekili bilanço ve kar-zarar hesaplarının onanmasına ilişkin 3 nolu karar bakımından ve ... dışındaki yönetim kurulu üyeleri bakımından da TTK nın 395 ve 396 maddeleri bakımından izin verilmesine ilişkin kararın durdurulmasını talep etmiştir.

Bilindiği üzere genel kurul kararları butlanına veya iptaline karar verildiği takdirde geçmişe yönelik olarak ortadan kalkmaktadır.Genel kurulda bilançonun onaylanması dışında yönetim kurulunun ibrası için ayrıca karar alındığı anlaşılmaktadır.

İhtiyati tedbir kararı verilmesinin şartları HMK nın 389 (1) maddesinde düzenlenmiş olup "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir." hükmünü haizdir.

Bilançonun ve kar zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin 3 nolu karar bakımından ihtiyati tedbir talep şartları mevcut değildir. 5 nolu karar baakımından ise Ayrıca diğer yönetim kurulu üyeleri olan ... Holding AŞ ve ... Enerji Tic. A.Ş.’ne çoğunluk pay sahibi ve yönetim kurulu başkanı ...’ın oylarıyla izin verildiği,...’ın ... Enerji Tic. A.Ş.’nde pay oranı % 70 ve ...

Holding A.Ş.’ndeki pay oranı da 84,5 olduğu ileri sürülmüş ise de ...'ın anılan şirketler bakımından oy yasağı bulunduğu yönünde yaklaşık ispatın sağlanmadığı görüldüğünden icrasının durdurulması talebinin reddine ilişkin ara kararda hukuka aykırılık bulunmamıştır.

Davalı şirket yönetim kurulu üyesi ... ibra edilmemiş ise de diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oy kullandığı anlaşılmakla TTK nın oy yasağı hükümlerine göre ibra kararının icrasının durdurulmasında isabetsizlik yoktur.

Yine ... bakımından 5 nolu kararın dururulmasında da isabetsizlik yoktur.Açıklanan nedenlerle; istinaf nedenleri yerinde olmayan ihtiyati tedbir talep eden asıl davada davacı ve ihtiyati hacze itiraz eden asıl ve birleşen davada davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.