İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi E.2025/577 K.2025/663

Gereği düşünüldü

Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 17.10.2024 tarihinde yapılan 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 9 nolu karar ile yönetim kurulu başkanına aylık net 350.000-TL, başkan vekiline aylık net 350.000-TL, imza yetkisine haiz yönetim kurulu üyesine aylık net 105.000-TL, diğer yönetim kurulu üyelerine (müvekkillerimize) ayrı ayrı olmak üzere aylık net 43.750-TL ücret ödenmesine karar verildiğini,

alınan bu kararın yönetim kurulu üyeleri arasında eşitsizlik yaratacak ölçüde ve örtülü kar dağımı niteliğinde bulunduğu gerekçesiyle 9 nolu kararın icrasının durdurulmasını talep etmiştir.Davalı şirketin dahil olduğu sektör, yöneticilerin nitelikleri, yönetim kurulu üyelerinin şirket için harcadığı mesai hususunda kararın objektifliğini tespite yarar bir veri dosyada bulunmamaktadır. Tüm bu hususlar nihai karara varış aşamasında incelenecektir.

Ancak, olağan genel kurul toplantısında alınan 7 nolu karar ile "Enflasyon düzeltmesi öncesinde oluşan 443.577.795,30-TL’lik dönem net kârı, 143.267.815,51-TL’lik geçmiş yıl kârı ve zorunlu karşılıklar ayrıldıktan sonra kalan 87.253.790,89-TL’lik dağıtılabilir kâr ile birlikte toplamda brüt 600.000.000-TL'nin %40’ına tekabül eden 240.000.000-TL’nin dağıtılmasına,

140.000.000-TL’sinin 31.12.2025 tarihine kadar, geri kalan 100.000.000-TL’sinin ise 31.05.2025 tarihinde ödenmesi" yolunda karar alındığı gözetildiğinde şirketin hacmi dikkate alındığında takdir olunan huzur hakkının ödenmesi halinde davacıların telafi edilemez zarara uğrayacağı yönünde bir kanaate ulaşılamamaktadır.

Yapılacak yargılama sonunda genel kurul kararı iptal edildiği takdirde geçmişe etkili olarak ortadan kalkacağından ihtiyati tedbir koşulları bulunmadığından 9 nolu kararın icrasının durdurulması talebinin reddine karar verilmesinde isabetsizlik görülmemiştir. Açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.