İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi E.2026/476 K.2026/581

Gereği düşünüldü

Davacılar vekilinin yönetim kurulu üyelerine mali hakların sağlanması ve CEO'ya ücret ödenmesine ilişkin (7) numaralı gündem maddesi ile yönetim kurulu üyelerine aylık net 55.000-TL huzur hakkı, CEO ve aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkanı ...'e CEO olarak yürüttüğü icra görevi nedeniyle ayrıca aylık net 215.000-TL ücret ödenmesine karar verildiğini,

hukuka aykırı ödemelerin şirketi ve pay sahiplerini geri dönülmez zararlara uğratabilecek olduğunu ,ibraya ilişkin (5) numaralı karara ilişkin yönetim kurulu üyelerinin 2024 mali yılında gerçekleştirdikleri iş ve işlemleri bakımından sorumluluk davası açma imkanının 12.12.2025 tarihinde sona ereceğini, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine dair 5 ve 7 numaralı kararın ilgili kısmının yürütülmesinin geri bırakılmasına ilişkin ihtiyati tedbir kararı verilmesini talebi üzerine mahkemece (5) numaralı ibra kararının icrasının durdurulmasına , 7 numaralı karar bakımından talebin reddine karar verilmiştir.

İhtiyati tedbir kararına itiraz mahkemece; yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine dair alınan 5 numaralı karar yönünden davacıların haklılığını yaklaşık olarak ispat ettiği ve mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı, anılan kararın yürütmesinin geri bırakılması halinde davalı şirketin zarara uğrama ihtimalinin bulunmadığı anlaşıldığından takdiren teminatsız olarak verilen ihtiyati tedbir kararında usul ve yasaya aykırılık görülmediğinden davalı vekilinin ihtiyati tedbire itirazının reddine karar verilmiştir.

Davacı vekili Anılan Genel Kurul'da alınan 7 numaralı kararın ...'e CEO olarak yürüttüğü icra görevleri nedeniyle ek ücret ödenmesine dair kısmının yürütülmesinin geri bırakılmasını talep ederek, davalı vekili de. TTK 408.

Maddesi 2. fıkrası ile Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi yetkisinin genel kurulda olduğunu, teminat alınmadan ihtiyati tedbir kararı verilmesi nedeniyle itirazın reddine ilişkin ara kararın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Alınan 5 nolu karar ibraya ilişkin olup dosya kapsamına yaklaşık ispatın sağlandığı, şirket genel müdürüne takdir edilen ücret genel kurulun yetkisinde olup miktar itibariyle ilk bakışta fahiş sayılabilecek bir miktar görünmediği,

dosya bilirkişi incelemesi aşamasında olup, alınan kararın şirketin durumu incelenerek fahiş olup olmayacağı,ortakların haklarını ihlal eder nitelikte olup olmadığının belirlenebileceği gözetildiğinde 7 nolu karar bakımından talebin reddine,ibra kararının icrasının durdurulmasına ilişkin kararın etkilerinin doğrudan şirkete yönelik sonuç doğurucu nitelikte olmamasına göre teminat alınmamasında isabetsizlik görülmemiş, her iki yan vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.