İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi E.2026/127 K.2026/172

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle;davalı şirketin 30/07/2025 tarihinde yapılan 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında müvekkillerinin olumsuz oyları ve muhalefet şerhlerine karşılık çoğunluk oylarıyla karar alındığını, toplantı tutanağının 7, 8 ve 9. maddelerinde yer alan kararların açıkça hukuka aykırı olduğunu, davalı şirketin kar dağıtma gerekçesi ile ileri sürdüğü projelerin gerçeği yansıtmadığını, müvekkillerinin yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oy haklarının engellendiğini, engelleme yapılarak alınan kurul kararlarının geçersiz olduğunu, bu sebeplerle 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararlardan 9 numaralı maddenin iptali ile yargılama neticeleninceye kadar yürütmenin geri bırakılması hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesi 2025/336 Esas ve 24/12/2025 tarihli ara kararında;"...Somut olayda, dava dilekçesindeki anlatımlar ile dilekçe ekinde sunulan diğer belgelerin yaklaşık ispat kuralını bu aşamada tam olarak sağlamadığı, yargılamanın ilerleyen aşamalarında tedbir talebinin yeniden değerlendirilmesinin hukuken mümkün olacağı da nazara alınarak talebin bu aşamada reddine karar vermek gerekmiştir..."gerekçesi ile, ''1-Davacı tarafın, ihtiyati tedbir talebinin REDDİNE,'' karar verilmiş ve karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalı şirketin 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda alınan kararlardan; yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesine ilişkin 9 numaralı kararın yürütülmesinin durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin kararın, yaklaşık ispat şartının sağlanmadığı şeklindeki hatalı gerekçeye dayanmakla, hukuka aykırı ve hatalı olduğunu, huzurdaki dosyaya birebir emsal teşkil eden pek çok yüksek mahkeme kararında ilk derece mahkemesinin hatalı gerekçesine başvurulmadan ihtiyati tedbir taleplerinin haklılığı esas bakımından incelendiğini beyanla,

Küçükçekmece Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/336E.

Sayılı dosyası üzerinden verilen 24.12.2025 tarihli ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin kararın istinaf incelemesi sonucunda kaldırılarak davalı şirketin 30.07.2025 tarihinde yapılan 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda alınan kararlardan; yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesine ilişkin 9 numaralı kararın işbu dava sonuçlanıncaya kadar icrasının durdurulması hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ

HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Talep, davalı şirketin 30/07/2025 tarihinde gerçekleştirilen 2024 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 7, 8 ve 9 numaralı maddelerinde alınan kararların iptaline karar verilmesi talepli davada 9 numaralı maddesinde alınan yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesine ilişkin kararın yürütmesinin durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemine ilişkindir.

Mahkemece, yürütmesinin durdurulması yönündeki ihtiyati tedbir talebinin reddine, karar verilmiş ve karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.TTK 449.maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.

Mahkemenin bu konudaki takdir hakkının nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK 389 vd. maddelerinden yararlanılması gerekir.Mahkemece, dava konusu kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına dair talep değerlendirilmeden önce yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınmıştır.HMK'nın 389. maddesi uyarınca,

mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir.Aynı yasanın 390/3 maddesi,'' Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'' düzenlemesini içermektedir.

Buna göre, tedbir talep edenin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır.Davacılar vekili, dava konusu genel kurul toplantısının 9 numaralı maddesinde alınan yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesine ilişkin kararın yönetim kurulu başkan ve vekiline diğer yönetim kurulu üyelerinden fazla miktarda huzur hakkı ödenmesinin örtülü olarak kar payı dağıtımı niteliğinde olduğu, eşit işlem ilkesine, dürüstlük kuralına ve hakkaniyete aykırı ve orantısız olduğunu ileri sürmüş ise de, yargılamanın bulunduğu aşama itibariyle iddia edilen hususların bu aşamada yaklaşık olarak ispat edilemediği ve yargılamayı gerektirdiği,

kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına dair tedbir kararı verilmediği takdirde, HMK 389/1 maddesinde belirtilen mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkânsız hâle geleceği veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi halinin gerçekleştiği hususunda yeterli delilde bulunmadığı gözetildiğinde Mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesi usul ve yasaya uygun olup, davacılar vekilinin aksi istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir.

Dava dosyası içindeki belge ve bilgilere, yargılamanın bulunduğu aşamaya, yargılamayı yürütüp uyuşmazlığı esastan karara bağlayacak olan ilk derece mahkemesinin takdirine göre ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin karar ve gerekçesinde yasa ve usule aykırılık bulunmadığından, davacıların istinaf başvurusunun HMK 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar verilmiştir.