İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi E.2025/2036 K.2025/1906

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara karşı, davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 10.07.2025 tarihinde yapılan 2023 ve 2024 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan 2,3,4,6 numaralı kararların iptali gerektiğini, şirketin dahil olduğu ...

Şirketler grubunun hakim ortak konumunda olan ... ile erkek kardeşleri müteveffa ...ve ... tarafından 1980'li yıllarda kurulduğunu, müvekkillerinin ölen ...'ın mirasçıları olduklarını, murisin ölümü ile müvekkillerinin grup şirketlerinin yönetimine dahil edilmediklerini, şirket hakkında bilgi verilmediğini, gerçek bir toplantı yerine kağıt üzerinde kalan toplantılar yapıldığını, şirket ortağı ... ve kızı ...'ın uzun süre kar payı dağıtmamasına rağmen lüks yaşamlarını devam ettirdiğini, anonim şirketlerin nihai amacınının kar elde edip ortaklarına dağıtmak olduğunu, bu amaca uygun kararlar alınması gerektiğini,

ancak davalı şirket yönetim kurulunun buna uygun hareket edilmediğini, genel kurulun 2. maddesinde 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin yönetim kurulu faaliyet raporunun kabul edildiğini, ancak bu işlemin usulsüz olduğunu, finansal tabloların şirketin gerçek mali durumunu yansıtmadığını, kâr payı dağıtılmamasına ilişkin 3 nolu kararın şirket amacına aykırı olduğunu, bu yetkinin keyfi şekilde kullanıldığını, şirketin kötü yönetilmesi nedeniyle şirket yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 4 numaralı maddenin hatalı olduğunu, ibra kararının TTK'nın 436.maddesine aykırı şekilde alındığını,

genel kurulun 6.maddesi ile yöneticilere TTK'nın 395 ve 396.maddelerindeki yetkilerin verildiğini ve bu yetkilerin hatalı olduğunu ileri sürerek genel kurulun 2, 3, 4 ve 6 nolu maddelerinin iptaline, TTK'nın 389. maddesine göre şirkete denetim kayyımı atanmasına ve bu talebin yerinde görülmemesi halinde TTK'nın 449. maddesine göre 10.07.2025 tarihli genel kurulun 6 nolu maddesinin yürütmesinin durdurulmasına karar verilmesini istemiştir.İlk derece mahkemesince istinafa konu 13.10.2025 tarihli ara kararla şirkete kayyım atanma talebi görüşülmüştür.

Mahkemece yöneticilerin görüşü de alınarak 20.11.2025 tarihinde genel kurul toplantısının 6. maddesine ilişkin yürütmenin durdurulması talebi hakkında karar verilmiştir. Bu ara karara yönelik olarak davacılar vekilince sunulan 02.12.2025 tarihli istinaf dilekçesi, henüz incelenmek üzere Dairemize gönderilmemiştir.

Bu nedenle, eldeki dosyada sadece istinaf konusu edilen 13.10.2025 tarihli kayyım atanmasına ilişkin talebin değerlendirildiği ara karara yönelik istinaf başvurusu incelenmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sırasında 13.10.2025 tarihli ara karar ile; "... Yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır.

Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan söz etmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK' nin sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur. (Yargıtay. 11. H.D'nin 08/03/2018 Tarih ve 2016/7714 E-2018/1804 K. sayılı kararı) Bu hususlardan birinin bulunduğuna ilişkin dosyada yaklaşık ispat bulunmadığından davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasının şartları bulunmamaktadır.

Tüzel kişilerde asıl olan, tüzel kişiliğin seçilmiş yöneticileri tarafından yönetilmesidir. Herhangi bir organ boşluğu bulunmadığı gibi, davacı iddialarının bu aşamada ispatlandığı hususu sabit değildir. Bu sebeplerle bu aşamada kayyım atanması şartları oluşmadığı..." gerekçesiyle, ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.

Bu karara karşı, davacı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle;

Mahkemece 13.10.2025 tarihli ara karar ile gerekçe göstermeksizin tamamen özensiz bir şekilde şirkete denetim kayyımı atanması isteminin reddine karar verildiğini, kararın özensiz ve anlam bütünlüğünden yoksun olduğunu, kararda limited şirketlere ve yönetim kayyımına ilişkin açıklama yapıldığını, ama davalı şirketin limited şirket olmadığını, talebin denetim kayyımı atanmasına ilişkin olduğunu, buna rağmen talihsiz ifadelerle ve mahkemece anlaşılmadan talebin reddine karar verildiğini,

Sunulan bilgiler ve özellikle şirket bilanço ve faaliyet raporlarının yaklaşık ispat için yeterli olmasına rağmen bu deliller incelenmeden ara karar ile çelişkili bir şekilde yaklaşık ispatın sağlanmadığı gerekçesiyle denetim kayyumu atanması talebinin reddine karar verildiğini, mahkemece sicil müdürlüğüne yazılan müzekkere cevapları dahi beklenmeden, tedbir talebinin reddedildiğini, bir delilin toplanmasına başlanmasına rağmen, bu delilin gelmesi beklenmeksizin eksik inceleme ile adil yargılama hakkını ihlal eder şekilde karar verildiğini,

şirketten hakim ortakların ve özellikle ...'ün menfaatlerini gözetir işlemleri ile iflasa sürüklendiğini, şirketin mali durumunun ve finansal denetiminin şeffaf bir biçimde yapılmadığını, yönetim kurulu, faaliyet raporlarını gerçeğe uygun olarak düzenlenmediğini, dava süresince şirketin denetim kayyumu vasıtasıyla denetlenerek davacıların zararının artmasının önlenebileceğini, genel kurul evraklarının incelenmesi yanı sıra, finansal tabloların, bilançoların ve BA/BS kayıtlarının ve şirketin sıklıkla işlem gerçekleştirdiği ... ve ... şirketlerinin defter ve kayıtlarının celbi ile kötü yönetimin ortaya çıkacağını,

mahkemenin yetersiz bir inceleme ile yetindiğini, mahkemece 6 nolu kararın yürütmesinin de geriye bırakılması gerektiğini,Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davalı şirkete denetim kayyımı atanmasına karar verilmesini istemiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, davalı şirketin, 10.07.2025 tarihinde yapılan 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısında alınan 2, 3, 4 ve 6 nolu kararların iptali istemine ilişkindir.

İstinaf başvurusu ise bu dava içinde şirkete denetim kayyımı atanması talebinin reddine dair verilen ara karara ilişkindir.İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara karar verilmiş; bu ara karara karşı, davacılar vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi,

HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Yukarıda belirtildiği üzere genel kurulun 6 nolu maddesinin yürütmesinin durdurulması talebi hakkında istinaf edilen 13.10.2025 tarihli ara kararda herhangi bir açıklama yapılmamıştır. Zira genel kurul kararlarının iptali davasında TTK'nın 449. maddesi gereğince yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra tedbir hususunda bir karar verilebilecektir.

Nitekim UYAP ortamında yapılan incelemede mahkemenin 20.11.2025 tarihli ara kararı ile davacıların, 6 nolu karara yönelik ihtiyati tedbir talebi görüşülerek reddedildiği görülmüştür.

Bu nedenle eldeki ara kararda sadece davacıların dava tarihi itibariyle denetim kayyımı atanmasına ilişkin taleplerinin değerlendirildiği kabul edilerek inceleme yapılacaktır.İlk derece mahkemesince talep özetlendikten sonra TTK'nın 630 ve HMK'nın 389/1. maddeleri kapsamında ihtiyati tedbir şartları değerlendirilmiştir.

Devamında TTK'da anonim şirketin münfesih olma durumlarının ortaya çıkması halinde şirkete yönetim kayyımı atanmasına ilişkin bir düzenleme bulunmadığı, bu nedenle TTK'nın 427.maddesinin değerlendirilerek yönetim kayyımı atanması değerlendirilebileceği kabul edilmiştir.

Dava dilekçesinde, şirkete denetim kayyımı atanması talep edilmesine rağmen mahkemece yönetim kayyımı atanması koşulları oluşmadığından talebin reddine karar verilmiştir.Dava dilekçesinde açıkça belirtildiği üzere davacının talebi şirkete yönetim kayyımı atanması olmayıp, şirket ortaklarınca dava dilekçesinde ileri sürülen usulsüz işlemleri nedeniyle denetim kayyımı atanmasına ilişkindir. Mahkeme ise talebi yönetim kayyımı olarak değerlendirerek karara vermiştir.

Mahkemelerin ara kararları dahi her türlü kararlarının gerekçeli olması esastır. Gerekçede hangi hususların bulunacağı ise HMK'nın 297.maddesinde açıklanmıştır. Gerekçe, kararın denetiminin yapılabilmesi ve tarafların kararın doğruluğu veya yanlışlığı konusunda fikir sahibi olmasını sağlayarak kanun yollarına başvurma konusundaki tutumlarının belirlenebilmesi açısından önemli bir işlev görür.

Mahkemenin nihai kararları gibi, ara kararlarının da gerekçe taşıması hukuki dinlenilme hakkının bir gereğidir. Hukuki dinlenilme hakkı ancak, dosyadaki talep, savunma ve delillere göre oluşturulacak bir gerekçe ile sağlanabilir. Bu açıklamalara göre, ilk derece mahkemesinin her şeyden önce davacının dava ve tedbir konusu taleplerinin özetlenmesi ve incelenen talebe göre bir gerekçe yazılması gerekmektedir.

Davacının denetim kayyımı talep etmesine rağmen mahkemece bu husustan hiç söz edilmeyerek, yönetim kayyımına ilişkin gerekçe yazılması nedeniyle ortada usulüne uygun şekilde verilmiş bir ara karardan söz edilemeyecektir. Davacının denetim kayyımı talebi hususunda bir inceleme yapmadığı ve bir karar verilmediği anlaşılmaktadır. Davacının yönetim kayyımı atanmasına ilişkin bir talebi bulunmamaktadır.

Bu nedenle talep konusunda bir inceleme yapılarak karar verilmesi için ilk derece mahkemesinin 13.10.2025 tarihli ara kararının kaldırılmasına karar verilmiştir.

Açıklanan bu gerekçelerle, HMK’nın 353/1.a.6. maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, esasa dair istinaf nedenleri incelenmeksizin, ilk derece mahkemesinin istinafa konu 13.10.2025 tarihli ara kararının kaldırılmasına ve taleplerin yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair aşağıdaki karar verilmiştir.