İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi E.2025/2161 K.2025/2063

Taraflar arasındaki genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti/iptali talepli davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara karşı, davacı tereke temsilcisi vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin olağan genel kurul toplantısının 18/06/2025 tarihinde yapıldığını, davalı şirket hissedarlarından muris ...'in davalı şirkette 2.140.000/10.700.000 oranında pay sahibi olduğunu, 14.06.2022 tarihinde vefat ettiğini, geriye mirasçı olarak eşi ... ile çocukları ..., ..., ... ve ...'in kaldığı,

murisin terekesinin temsili noktasında mirasçılar arasında anlaşma sağlanamaması üzerine bir kısım mirasçıların talebi üzerine İstanbul 19. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2024/1150 E. sayılı dava dosyası nezdinde terekeye temsilci atanması için dava açıldığını, mahkemenin 08.05.2025 tarih, 2025/1150 E., 2025/485 K. sayılı ilamıyla muris ...'in tereke menfaatlerinin korunması bakımından terekesine müvekkili...'ın temsilci olarak atanmasına karar verildiğini, temsilciye ve murisin mirasçılarına iadeli taahhütle mektupla yapılması gereken genel kurulun yapılacağı gün ve gündeme ilişkin bildirim yapılmadığını,

tereke temsilcisinin iki gün önce toplantı yapılacağını öğrendiğini, tereke temsilcisinin şirketin bilançolarını mali raporlarını incelemek için şirket merkezine gittiğini, ancak kendisine izin verilmediğini, şirketin genel kurul gündemine dair bilgi talep edildiğini, ancak bu taleplerinin davalı yetkilisince “tereke temsilciliğine ilişkin kararın henüz kesinleşmediği” gerekçesiyle hukuka aykırı şekilde reddedildiğini, oysa miras ortaklığına temsilci olarak atanan kişinin görevi, ilgili kararın temsilciye tebliğ edildiği andan itibaren başladığını, mirasçılara ne herhangi bir tebligat yapılmadan,

bilgi paylaşımı sağlanmadan gerçekleştirilecek genel kurul işlemlerinin usul ve şekil yönünden sakat olacağını ve alınacak kararların hukuka aykırılık taşıyacağını TTK'nın 447/1. maddesi uyarınca, pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran genel kurul kararlarının batıl olduğunu, murisin payının temsil edilemediğini, toplantı ve karar nisaplarının oluşmadığını, genel kurulca yönetim kurulu üyelerinin ibrası,

kendilerine TTK'nın 395 vd. maddeleri uyarınca faaliyette bulunmalarına izin verilmesi ve mali hakları konusunda alınan kararların da aynı zamanda yoklukla da malûl olduğunu, muris ...'in tereke temsilcisinin genel kurul toplantısına alınmayarak oy hakkından mahrum edilmesi nedeniyle genel kurulda alınan tüm kararlarların batıl olduğunu, bunun yanında, genel kurulun yönetim kurulu üyelerinin ibrası, kendilerine TTK'nın 395 vd. maddeleri uyarınca faaliyette bulunmalarına izin verilmesi ve mali hakları konusunda alınan kararları aynı zamanda yoklukla da malûl olduğunu,

anonim ortaklıkların genel kurullarında toplantı ve karar yeter sayılarının oluşmaması, alınan kararların yokluk veya butlan ile malul olması sonucunu doğurduğunu, bunu hukuki menfaati bulunan herkes tarafından her zaman ileri sürülebileceğini, gündemin (6) numaralı maddesinde 2022-2023 yılları faaliyet raporu, bilanço ve gelir tabloları hesaplarının kabulü ve yönetim kurulu üyelerinin ibrası, (9) numaralı maddesinde 2024 yılı faaliyet raporu, bilanço ve gelir tabloları hesaplarının kabulü ve yönetim kurulu üyelerinin ibrası, (10) numaralı maddesinde yönetim kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395., 396., 489., 490., 491., 492.,

493. ve 494. maddeleri çerçevesinde faaliyette bulunabilmeleri için izin verilmesi konusunda karar alınması, (12) numaralı maddesinde yönetim kurulu üyelerine 2025 yılı için verilecek mali hakların tespiti, hususlarının bulunduğunu, TTK'nın 436. maddesi uyarınca pay sahibi yönetim kurulu üyeleri oy kullanmalarının hukuken mümkün olmadığını, bu kişilerin sahip oldukları oylar ile toplantıya katılması engellenen ...'in terekesi ile Atilla Alpan terekesine ait oylar biraraya getirildiğinde, söz konusu kararların alınması için gereken karar nisabının oluşmayacağını, bu nedenle, yönetim kurulu üyelerinin ibrası,

kendilerine TTK'nın 395 vd. maddeleri uyarınca faaliyette bulunmalarına izin verilmesi ve mali hakları konusunda alınan kararlar, aynı zamanda, yoklukla da malül olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin ibrası, kendilerine TTK'nın 395 vd. maddeleri uyarınca faaliyette bulunmalarına izin verilmesi ve mali hakları konusunda alınan kararlar, aynı zamanda TTK'nın 445 vd.maddeleri uyarınca iptale de tabi olduğunu ileri sürerek, 18.06.2025 tarihli genel kurulda alınan tüm kararların butlan ile malûl olduğunun tespitine, mahkemece butlan isteminin yerinde görülmemesi halinde, genel kurul gündeminin.

(6) numaralı maddesinde 2022-2023 yılları faaliyet raporu, bilanço ve gelir tabloları hesaplarının kabulü ve yönetim kurulu üyelerinin ibrası, (9) numaralı maddesinde 2024 yılı faaliyet raporu, bilanço ve gelir tabloları hesaplarının kabulü ve yönetim kurulu üyelerinin ibrası, (10) numaralı maddesinde yönetim kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395., 396., 489., 490., 491., 492., 493. ve 494. maddeleri çerçevesinde faaliyette bulunabilmeleri için izin verilmesi,

(12) numaralı maddesinde yönetim kurulu üyelerine 2025 yılı için verilecek mali hakların tespitine ilişkin kararlarının iptaline, ayrıca, genel kurulda alınan tüm kararların TTK'nın 449.maddesi uyarınca yürütmelerinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili, savunmasında özetle;

miras ortaklığına atanan tereke temsilcisinin terekeyi temsil etme yetkisi mahkeme tarafından yapılan atama işleminin kesinleşmesi ile başladığını, genel kurul toplantısının yapıldığı 18/06/2025 tarihi itibari ile davacının tereke temsilcisi olarak atandığına dair kararı kesinleşmediğini, müvekkili şirketin genel kurulu için yapılan çağrı TTK'nın 414. maddesine uygun bir şekilde yapıldığını, davacı tarafından tereke temsilcisi atandığına dair bildirim müvekkili şirket yapılmadığını, pay sahiplerinin genel kurul kararlarını iptalini dava edebilmeleri bazı koşullara bağlandığını TTK'nın 446.maddesi hükmüne göre,

toplantıda hazır bulunup da kararı olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağı geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasını, olumsuz oy kullanmış olsun veya olmasın, çağrının usulü dairesinde yapılmadığının, gündeminin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin toplantıya katıldığını ve bunun karara etkili olduğunu iddia edenler.

İptal davası açabileceklerini, TTK'nın 446. maddesi hükmü gereğince iptal davası açabilecek olanların toplantıya katılan ve toplantıya katılmayan pay sahipleri olarak iki kısma ayrılması gerektiğini, toplantıya katılmayan pay sahipleri, genel kurul davetinin usulsüz yapılmış olması, toplantı gündemin gereği gibi ilan edilmemiş olması ve yetkisiz kişilerin genel kurula katılması ile toplantıda alınmış olan kararlara etki etmesi,

durumunda iptal davası açabileceğini, müvekkilinin şirket genel kurulunda alınan kararlardan hiçbiri TTK'nın 447. maddesi hükmü gereğince butlan nedeni ile geçersizliği ileri sürülebilecek kararlardan olmadığını, müvekkilinin şirket genel kurulu TTK 418.maddesinde düzenlenmiş olan toplantı nisaplarına uygun olarak toplanmış alınan kararlar karar nisaplarına uygun olarak alındığını, TTK'nın 395-396 maddeleri gereğince yönetim kurulu üyelerine yetki verilmesinin nedeni şirketin faaliyette bulunduğu adresin yönetim kurulu üyelerinin adına kayıtlı olduğundan olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin değerlendirildiği 24.10.2025 tarihli ara kararıyla ; "...Mahkememizce 24/10/2025 tarihli ön inceleme duruşmasında aşağıdaki gerekçe ile davacının tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.Dava, davalı şirketin 18/06/2025 tarihli genel kurul toplantı kararlarının batıl olduğunun tespiti, bu talep kabul edilmediği takdirde iptali istemine ilişkindir.Dosyanın incelenmesinde, davacının temsil ettiği terek adına katılmak istediği şirket genel kurul toplantısına alınmadığı, gerekçesinin ise kararın henüz kesinleşmemiş ve şirkete bildirilmemiş olması olduğu,

davaya konu genel kurul kararlarının butlanının tespiti veya iptalinin talep edildiği, uy kullandırılmamış tereke paylarının yönetimi ve temsili ile sonuca etkisinin ve davanın yaklaşık ıspatının henüz gerçekleşmediği, bilirkişi incelemesi gerektiren bir durum olduğu,

ihtiyati tedbir yoluyla kararların icrasının durdurulmasını zorunlu kılan bir neden olmadığı anlaşıldığında, davacının ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesi gerektiği anlaşılmakla aşağıdaki gibi karar verilmiştir." gerekçesiyle, davacı tarafın, davalı şirketin davaya konu 18/06/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yürütmesinin durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine, karar verilmiştir.Bu ara karara karşı, davacı tereke temsilcisi vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı tereke temsilcisi vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle. TTK m.449’da açıkça öngörülen zorunlu usule aykırı biçimde, yönetim kurulu üyelerinin görüşleri alınmaksızın yürütmenin durdurulması talebinin reddedildiğini, yaklaşık ispat koşulunun sağlandığını, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun 423. maddesinde yer alan “Vasiliğe atanan kimse, vasilikten kaçınmış veya atanmasına itiraz edilmiş olsa bile,

yerine bir başkası atanıncaya kadar vasiye ait görevleri yerine getirmekle yükümlüdür.” şeklindeki hüküm uyarınca, vasi olarak atanan kişinin vasiliğine itiraz edilmiş olsa bile yerine bir başkası atanıncaya kadar vasiye ait hükümleri yerine getirmekle yükümlü olduğunu, bu sebeple terekeye tensilci atanması kararının kesinleşmesinin gerekmediğini, müvekkilin ve diğer mirasçıların genel kuruldan hukuka aykırı şekilde dışlanması nedeniyle toplantı ve karar nisapları oluşmadığını, bu koşullarda alınan ibra, yetki ve mali haklara ilişkin kararların yok hükmünde olup,

böylesine açık ve ağır hukuka aykırılıklar varken yürütmenin geri bırakılması talebinin reddinin hakkaniyete ve hukuka açıkça aykırı odluğunu, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 18.04.2024 tarih, 2023/6027 E., 2024/3040 sayılı kararının bu yönde olduğunu, genel kurul kararlarının butlan ve yoklukla sakat olması bir yana, yönetim kurulu üyelerinin ibrası, kendilerine TTK'nın 395 vd. maddeleri uyarınca faaliyette bulunmalarına izin verilmesi ve mali hakları konusunda alınan kararlar, aynı zamanda TTK'nın 445 vd. maddeleri uyarınca iptale tabi olduğundan,hukuka aykırı şekilde alınan genel kurul kararlarının yürütülmesinin devamı halinde,

müvekkili ve diğer mirasçılar bakımından telafisi güç ve imkansız zararlar meydana geleceğini, yönetim kurulu üyelerinin ibrası, kendilerine TTK'nın 395 vd. maddeleri uyarınca faaliyette bulunmalarına izin verilmesi ve mali hakları konusunda alınan kararlar, yoklukla malûl olduğunu, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına karar verilmesini istemiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, davalı şirketin 18.06.2025 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile TTK'nın 445 vd. maddeleri gereğince iptali istemine; istinaf başvurusu ise genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulması yönündeki ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen 24.10.2025 tarihli ara karara ilişkindir.İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulması yönündeki ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi,

HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Davacı, davalı şirketin 18.06.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısına alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitini, bu talebin kabul edilmemesi halinde, 6,9,10,12 numaralı maddelerinin iptaline, ayrıca, genel kurulda alınan tüm kararların TTK'nın 449.maddesi uyarınca yürütmesinin geri bırakılması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini istemiştir.

Mahkemece, 24.10.2025 tarihli ara karar ile genel kurul toplantısında alınan kararların yürütmesinin durdurulması yönündeki ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.TTK'nın 449. maddesine göre genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.

Ancak somut olayda, mahkemece, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin görüşünü almadan ihtiyati tedbir talebi hakkında karar verdiği görülmektedir. Kanunun açık ve emredici hükmü uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınmadan eksik inceleme ile karar verilmesi usul ve yasaya aykırı olduğundan kararın kaldırılmasına karar verilmesi gerekmiştir.

Kaldırma sebep ve şekline göre davacı vekilinin esasa ilişkin istinaf sebepleri incelenmemiştir.Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 353/1.a.6. maddesi uyarınca ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının kaldırılmasına ve ihtiyati tedbir talebinin belirtilen eksiklik tamamlandıktan sonra yeniden karara bağlanması için dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair aşağıdaki karar verilmiştir.