İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi E.2025/559 K.2025/693

Dava

Genel Kurul Kararının Yokluğunun Tespiti Taraflar arasındaki genel kurul kararının yokluğunun tespiti davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen karardan sonra, davacılar vekilince 26.12.2025 tarihinde ihtiyati tedbir talep edilmiş, mahkemece ihtiyati tedbirin kabulüne dair 26.12.2024 tarihli ek karar verilmiştir. Bu ek karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacılar vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 05.07.2024 tarihli genel kurulunun yasa ve ana sözleşmeye aykırı toplanması, şirket yönetim kurulunun, genel kurul kararının çağrısına ilişkin kararının alınması için kanun ve anasözleşmeye uygun olarak toplanmadığını, usulüne uygun çağrı bulunmaması nedeniyle alınan kararın da yok hükmünde olduğunu, yetkisiz kişilerce yapılan toplantı çağrısı nedeniyle 05.06.2024 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunu, müvekkillerinden ...'nun dava konusu genel kurul kararına dair çağrı yapıldığı tarihte şirket yönetim kurulu üyesi olduğunu,

toplantı daveti yapmaya hiçbir yetkisi olmayan şirket genel müdürünün, müvekkili ...’na 05.06.2024 günü bir e-posta göndererek genel kurulun toplantıya çağrılmasına dair yönetim kurulu kararını TTK'nın 390/4. maddesi hükmüne göre imzalayıp göndermesini istediğini, yetkisiz kişilerce davet edilen yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağıran 05.06.2024 tarihli kararının yok hükmünde olduğunu, genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin, yönetim kurulu tarafından usulüne uygun kullanılmadığını, genel kurul toplantısının ve alınan kararların geçerli olabilmesi için, genel kurulun usulüne uygun çağrılmasının gerektiğini,

bir toplantı yapılacağının bilgisini alan müvekkili ...’nun yazılı olarak fiziki toplantı yapılması talebinin göz ardı edilerek yönetim kurulu kararı alındığını, şirket ana sözleşmesine göre, yönetim kurulu üyelerinden birisinin toplantı yapılmasını istediği hallerde elden dolaştırma yoluyla karar alınamayacağı gibi yönetim kurulu toplantısının yapılabilmesi için en az altı üyenin fiilen ve fiziken toplantıda hazır bulunması gerektiğini, 05.07.2024 tarihli genel kurul kararına dair çağrıya esas 05.06.2024 tarihli ve 15 numaralı yönetim kurulu kararı açıkça kanun ve şirket ana sözleşmesine aykırı olduğundan yok hükmünde olduğunu,

bu kararla çağrılan genel kurulda alınan kararlar da yok hükmünde olduğunu, yokluk talebinin kabul edilmemesi halinde ise alınan kararların iptali gerektiğini ileri sürerek, 05.07.2024 tarihli genel kurula çağrıya ilişkin 05.06.2024 tarihli ve 15 numaralı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması nedeniyle 05.07.2024 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine, yokluk talebinin kabul edilmemesi halinde alınan kararların kanun, esas sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olması nedeniyle iptaline,

genel kurulun geçersiz olması nedeniyle halka açık şirketin pay sahipleri aleyhine yönetilmesinin engellenmesi amacıyla tedbiren yönetim kayyımı atanmasına, bu talebin kabul edilmemesi halinde denetim kayyımı atanmasına ve davanın ...'ya ihbarına, anılan genel kurulda alınan kararların yürütülmesinin TTK'nın 449.maddesi uyarınca geri bırakılmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili, savunmasında özetle;

genel kurula çağrıya ilişkin 05.06.2024 tarihli ve 15 numaralı yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkin davanın haksız ve yersiz olması nedeniyle reddi gerektiğini, müvekkil şirketin 28.05.2024 tarihinde yapılan 2023 mali yılı olağan genel kurul toplantısında, azlık pay sahiplerinin TTK'nın 420. maddesi uyarınca finansal tablolar ve buna bağlı konuların görüşülmesinin bir ay sonraya ertelenmesinin talep edilmesi üzerine toplantının ertelendiğini,

yeni toplantı için çağrının TTK'nın 390/4. maddesi gereğince yönetim kurulu kararının elden dolaştırılmak suretiyle alınarak toplantının 05.07.2024 tarihinde yapılmasına karar verildiğini, yönetim kurulu kararı başkan ve murahhas üye ..., başkan vekili ve murahhas üye ..., murahhas üye..., üye ..., bağımsız üye ... ve ... tarafından imzalandığını, murahhas üye ... tarafından ise imzalanmadığını, kararının iki sayfadan ibaret olduğunu, ilk sayfada üyelerden dördünün, ikinci sayfada ise ikisinin imzası bulunduğunu, yönetim kurulu karar onaylarının aynı kâğıtta bulunmasının şart olmadığı,

onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümü yönetim kurulu karar defterine yapıştırıldığını ve kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirildiğini, kararın giriş cümlesindeki 390/4 yazısının, kararda tüm üyelerin imzalarının bulunmaması sebebi ile ticaret sicil müdürlüğünün talebi üzerine ilgili noter tarafından daksil yapılmak suretiyle üstünün kapatıldığını ve imzalanmak suretiyle tasdik edildiğini, dolayısıyla yönetim kurulu kararında tahrifat yapılmadığını, kararın TTK'nın 390/1-4. maddesine ve şirket esas sözleşmesine uygun olarak asgari 6 üyenin olumlu oyu ile alındığını,

şirket esas sözleşmesinin 10. maddesinde belirtildiği gibi yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılabilmesine imkan sağlayacak şekilde ... internet altyapısını kullanmak suretiyle ... üzerinden ... ve... tanımlamaları ile görüntülü online toplantılar yapılabildiğini, bu toplantıların yönetim kurulu üyeleri veya yetkilendirilmiş kullanıcılar tarafından gerek bilgisayar gerekse de cep telefonları ile gerekli güvenlik ayarları ile sisteme bağlantı yapılmak suretiyle online olarak gerçekleştirildiğini, sistem üzerinden yapılan online yönetim kurulu toplantıları sonucunda mutabık kalınan konular için alınan kararların,

elden dolaştırılarak imza işlemlerinin tamamlandığını, dava konusu yönetim kurulu kararının da bu şekilde alındığını, şirket yönetim kurulu toplantılarına çağrıların uzun zamandan beri genel müdür tarafından yapıldığını, TTK'nın 390/4. maddesi gereğince alınan 05.06.2024 tarihli 15 numaralı yönetim kurulu toplantı çağrısının da şirket genel müdürü ... tarafından tüm yönetim kurulu üyelerine e-mail gönderilmek suretiyle yapıldığını, 05.07.2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan açılış ve toplantı başkanlığının seçimi kararının, 2023 yılı dönemi finansal tablolarının okunması,

görüşülmesi ve onaylanması kararının, yönetim kurulu üyelerinin ibrası kararının, görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyeleri ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin seçimi kararının yönetim kurulu üyelerinin ücret ve huzur haklarının tespiti kararının, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere, bunların yakınlarına TTK'nın 395. ve 396. maddelerinde yazılı yetkilerin verilmesi kararının kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; davalı şirketin 05.07.2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan 1, 2, 3, 4, 5 ve 6 nolu kararların batıl olduğunun tespitine, tedbir talebinin kabulü ile butlanına karar verilen kararların yürütmesinin teminatsız olarak gere bırakılmasına, davalı şirketin yönetin kurulu üyelerinin seçimi gündemi ile toplantıya çağrılması için, yürütmesi geri bırakılan genel kuruldan önceki dönemde yönetim kurulu başkanı olan ...'ın yetkilendirilmesine karar verilmiştir.

Mahkemenin gerekçeli kararına karşı davalı vekilinin istinaf başvurusu Dairemizin 2025/491 Esasına kaydedilmiştir.Mahkemenin gerekçeli karardan sonra, davacılar vekilince sunulan 25.12.2025 tarihli ihtiyati tedbir talep dilekçesinde özetle; mahkemece 25.12.2024 tarihli duruşmada davanın kabulü ile 05.07.2024 tarihli genel kurulda alınan 1,2,3,4,5 ve 6 numaralı kararların butlanının tespiti ile yürütmesinin geri bırakılmasına,

önceki dönem yönetim kurulu başkanı ...'ın yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile sınırlı olmak üzere genel kurulu çağrısına ilişkin yetkilendirilmesine karar verildiğini, genel kurul ve yeni yönetim kurulunun seçimi için gereken süreler dikkate alındığında yönetim kurulunun seçilmesi için yaklaşık 4 hafta süre gerektiğini, şirketin olağan işlerinin yürütebilmesi adına yönetim kurulu başkanı ...'a yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimine kadar şirketi yönetim yetkisi verilmesi,

aksi halde yeni yönetim kurulunun seçimine kadar şirketin günlük işlerinin yapılamayacağını, şirketi işlerinin askıda kalacağını, teminat alınmaması nedeniyle oluşacak zararın telafi edilemeyeceği belirtilerek, yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimine kadar genel kurul çağrısı için yetki verilen ...'a şirket yönetimi ve temsili yetkisinin verilmesine ve yönetim kayyımı atanmasını talep etmiştir.Bu talebe ve mahkemenin ek kararına karşı, davacılar vekilince 26.12.2024 tarihinde UYAP ortamında sunulan beyanda özetle;

davalı vekilinin talebi üzerine mahkemece verilen 26.12.2024 tarihli ek kararın hatalı olduğunu, mahkemece davadan el çekildikten sonra başka bir karar verilmeyeceğini, talep edilen konular yönünden ...'a yetki verilmesinin hatalı olduğunu, mahkemenin önceki gün verilen hükmün daha sonra bir ara karar ile değiştirilemeyeceğini belirtmiştir.İlk derece mahkemesinin tedbir talebini değerlendirdiği 26.12.2025 tarihli ek kararda özetle;

"...Mahkememizce, 05.07.2024 tarihli davalı şirkettin yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurulunun 4 nolu kararının butlanına ve geçersizliğine karar verilmiş ve yine ilgili 4 nolu kararın yürütülmesinin de geri bırakılmasına karar verilmiştir. Bu haliyle bu karara binaen seçilen ve davalı şirketin ticaret sicilinde yer alan yeni yönetim kurulu şu an görevde bulunmamaktadır. Yani hiç seçilmemiş oldukları gibi yine 05.07.2024 tarihli genel kurul da hiç yapılmamış gibidir.

Bu durum karşısında ve yine yukarıda belirtilen içtihat kapsamında, 05.07.2024 tarihli genel kurul öncesindeki görevli ve yetkili davalı şirket yönetim kurulunun görev ve yetkilerinin olağanüstü ve acil iş ile durumlar yönünden devam ettiği anlaşılmaktadır. 05.07.2024 tarihli genel kurul hiç yapılmamış gibi olduğundan, görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin bu sıfatları henüz düşmemiştir.

Bu durum bir önceki dönem yönetim kurulu üyeleri yönünden hem hak hem de sorumluluktur. Bu sebeplerle kayyım atanmasını gerektirecek, organ yokluğuna ilişkin de herhangi bir durum bulunmamaktadır.Ayrıca, yukarıda açıklanan gerekçeler sebebiyle mahkememizin hükmünün 3 nolu bendi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin seçimi konusunda genel kurul çağrısı için de 05.07.2024 tarihli genel kuruldan önceki dönem yönetim kurulu başkanı ... yetkilendirilmiştir.

Yukarıda açıklanan sebeplerle 05.07.2024 tarihli genel kurul kararı öncesindeki görevli ve yetkili davalı şirket yönetim kurulunun görev ve yetkilerinin olağanüstü ve acil iş ile durumlar yönünden devam ettiği..." gerekçesiyle, davalının şirket yönetimi açısından yetki verilmesi ve yönetim kayyımı atanması taleplerinin reddine, 05.07.2024 tarihli genel kurul kararı öncesinde sicilde kayıtlı olan şirket yönetim kurulu üyelerinin olağanüstü ve acil iş ile durumlarla sınırlı olmak üzere, maaş ödemeleri, vergi ve ... ödemeleri, tedarikçilere olan günü gelmiş borç ödemeleri, kamu kurum ve kuruluşlarına aidat ödemeleri, doğalgaz ödemeleri,

elektrik ve su ödemeleri, gelen ihracat bedellerinin döviz bozum işlemleri, bankalar arası tl ve döviz trasferleri, kredi ve leasing ana para ve faiz ödemeleri, özel meslek kuruluşlarına ödemeler (sendika aidatları), akreditif ve ithalat ödemeleri, factoring işlemleri, çek ve senetlerin tahsilat ve ciro işlemleri, kamu ve özel kuruluşlar ile yapılacak her türlü yazışmalar yönünden yetkili olduklarının tespitine, karar verilmiştir.Bu ek karara karşı, davacılar vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacılar vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle.

Mahkemece 25.12.2024 tarihli genel kurulda davalı şirkete ait 05.07.2024 tarihli genel kurulda alınan 1,2,3,4,5 ve 6 nolu kararların batıl olduğunun tespitine ve genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılmasına karar verildiğini, şirketin yönetim kurulu üyelerinin seçimi hususunun görüşülmesi konusunda gündemi düzenlemekle sınırlı olarak genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmakla görevli ve yetkili olmak üzere şirket bir önceki dönem yönetim kurulu başkanı ...’ın yetkilendirildiğini,

duruşmadan hemen sonra davalı şirketin bu kişiye yönetim kurulu üyelerinin seçimine kadar birtakım işlemler için yetki talebinde bulunduğunu, mahkemece verilen 26.12.2024 tarihli ek karar ile 05.07.2024 tarihli genel kurul kararı öncesindeki Ticaret Sicil Müdürlüğünde yer alan görevli ve yetkili davalı şirket yönetim kurulunun olağanüstü ve acil iş ile durumlarla sınırlı olmak üzere maaş ödemeleri, vergi ve ... ödemeleri, tedarikçilere olan günü gelmiş borç ödemeleri, kamu kurum ve kuruluşlarına aidat ödemeleri, doğal gaz ödemeleri, elektrik ve su ödemeleri, gelen ihracat bedellerinin döviz bozum işlemleri,

bankalar arası TL ve döviz transferleri, kredi ve leasing ana para ve faiz ödemeleri, özel meslek kuruluşlarına ödemeler (Sendika aidatları), akreditif ve ithalat ödemeleri, factoring işlemleri, çek ve senetlerin tahsilat ve ciro işlemleri, kamu ve özel kuruluşlar ile yapılacak her türlü yazışmalar yönünden yetkili olduğunun tespitine karar verildiğini bu ek kararın hatalı olması nedeniyle kaldırılması gerektiğini, mahkemenin hükümle el çektiği davada herhangi bir karar ve ek karar vermesinin mümkün olmadığını, bu işlemler hakkında ...'ın yetkilendirilmesinin istenmesinin düşündürücü olduğunu,

talep edilen yetkililerin zaten yönetim kurulu yetkilerini geri kazanılmasına ilişkin olduğunu ve mahkemece verilen bu tedbir kararının, batıl olan genel kurulun yürütmesinin geri bırakılmasına ilişkin tedbir kararını anlamsız hale getirdiğini, genel kurul toplantısı için gündem belirlemek ile sınırlı olarak yetkilendirilen bir kişiye sonraki gün yönetim kurulu yetkisi verilmesinin hukuk güvenliği ilkesine aykırı olduğunu, hükmün bir ara kara ile değiştirilemeyeceğini, Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu ek kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek,

26.12.2024 tarihli ek kararın kaldırılmasına karar verilmesini istemiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, davalı şirketin, 05.072024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların, çağrı usulsüzlüğü nedeniyle yokluğunun tespiti, olmadığı takdirde alınan kararların kanun, ana sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olması nedeniyle iptali istemine ilişkindir.

İstinaf konusu uyuşmazlık ise ilk derece mahkemesince davanın esası hakkında verilen 25.12.2024 tarihli hükümden sonra, davalı vekilince talep edilen ihtiyati tedbir talebinin reddine, kararların yürütmesinin durdurulması ile şirketin önceki yönetim kurulunun şirketin acil işleri bakımından yetkili olduğunun tespitine ilişkin 26.12.2024 tarihli ek kararın kaldırılması istemine ilişkindir.İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda 26.12.2024 tarihli ek kararda,

yürütmesi durdurulan 05.07.2024 tarihli genel kuruldan önce şirketin temsile yetkili olan yönetim kurulu üyelerinin önemli işler bakımından şirketi temsile yetkili olduklarının tespitine karar verilmiş; bu karara karşı, davacılar vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi,

HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Davacı yönetici ve diğer ortaklar şirketin 07.07.2024 tarihli genel kurul toplantısı için şirket yönetimince yapılan 05.06.2024 tarihli yönetim kurulu kararının yasa ve ana sözleşmeye aykırı alınması nedeniyle yok hükmünde olduğu ve buna bağlı olarak toplanan genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğu iddiasıyla ilk derece mahkemesinin 2024/226 Esas sayılı dosyasında yönetim kurulu kararının yokluğunun tespiti,

2024/208 Esas sayılı dosyasında ise genel kurul kararının tespiti veya iptali talepli dava açılmıştır.Mahkemece her iki davanın kabulüne karar verilmiş, mahkemenin 2024/226 Esas sayılı dosyası Dairemizin 2025/81 Esas sayılı dosyası, 2024/208 Esas sayılı dosyası ise Dairemizin 2025/491 Esas sayılı dosyası olarak istinaf incelemesi için gönderilmiştir.

Dairemizce hukuki güvenlik ve çelişkili karar verilmesinin önlenmesi amacıyla bu tedbir dosyası ile birlikte diğer iki dosyanın istinaf incelemesi birlikte yapılmıştır.İstinaf konusu ek kararda, şirketin yürütmesi geri bırakılan 05.07.2024 tarihli genel kurulundan önce şirketi temsil ve imzaya yetkili olan kişilerin, dava konusu olan genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulması nedeniyle zorunlu işlerle sınırlı olmak üzere yetkili hale geldiği tespit edilmiştir.

Mahkemece hüküm ile dosyadan el çekilmesi sonrasında, hükümde değişiklik yapılacak herhangi bir karar verilmemesi esastır. Somut olayda mahkeme hükmünde herhangi bir değişiklik yapılmamış, şirkete kayyum veya yönetici atanmamıştır. Mahkeme hükmü ve ihtiyati tedbirin doğası gereği önceki yönetim kurulu, şirketin zorunlu işleri konusunda yetkili hâle gelmiştir.

Zira genel kurul kararında özellikle yönetici seçimi kararının yürütmesinin geri bırakılması ile bu seçimden önceki yönetim kurulu avdet etmiştir.Süresi dolmuş olan yönetim kurulu, acil ve zorunlu iş ve işlemleri yapmak bakımından yetkilidir. Mahkemenin yaptığı, hukuk aleminde oluşan bu fiili durumun tespiti ile taraflar arasındaki muarazanın giderilmesidir.

Tedbir talebinin doğal sonucu olarak önceki yönetimin geri gelmiş olması karşısında, yürütmesi durdurulan seçimde aynı kişilerin seçilmiş olmasının sonuca bir etkisi bulunmamaktadır. Zira bu kişilerin şirkete yönelik bir zararları nedeniyle yönetim görevlerine son verilmemiş olup, yönetim kurulunun çağrıya ilişkin kararının usulsüz olması nedeni ile genel kurul ve özellikle yeni yönetim kurulunu seçime ilişkin kararının yürütmesi durdurulmuştur.

Yapılan bu açıklamalara göre mahkemece, herhangi bir ek karar verilmemesi hâlinde dahi ek kararda tespit edilen yetkilerin önceki yönetim tarafından kullanılabileceği, mahkemece muarazanın giderilmesi amacıyla hükümde değişiklik yapmayan ve hükümle verilen tedbir kararının sonucuna bağlı hukuki durumu tespit eden ek kararın, herhangi bir maddi ve hukuki hata içermediği anlaşılmakla, davacılar vekilinin 26.12.2024 tarihli ek karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiştir.

Açıklanan bu gerekçelerle, davacılar vekilinin istinaf başvuru nedenleriyle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonucunda, ilk derece mahkemesinin kararında ve gerekçesinde yasaya ve usule aykırılık bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden, davacılar vekilinin 26.12.2024 tarihli ek karara yönelik istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca esastan reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir.